2.长江楚越-中百一期资产支持专项计划法律意见书_888kb

北京市金杜律师事务所关于长江楚越-中百一期资产支持专项计划的法律意见书总结

核心内容

北京市金杜律师事务所出具了关于长江楚越-中百一期资产支持专项计划的法律意见书，对专项计划涉及的管理人、托管人、销售机构、原始权益人及相关法律文件的合法性、基础资产的真实性、风险隔离效果以及信用增级安排进行了全面审查。

主要观点

1. 管理人/销售机构/托管人及原始权益人资质

• 管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司具备合法设立、有效存续的主体资格，持有《经营证券期货业务许可证》，符合《管理规定》要求，无重大违法违规记录。
• 托管人：平安银行股份有限公司上海分行具备合法主体资格，持有《金融许可证》，并获得平安银行的授权，符合《证券投资基金托管人名录》要求。
• 销售机构：长江证券股份有限公司合法设立，持有《经营证券业务许可证》，具备担任销售机构的资质。
• 原始权益人：武汉中百百货有限责任公司合法设立，有效存续，具备投资私募基金的资格，并承诺不设置第三方权利限制。

2. 专项计划相关法律文件的合法性

• 专项计划涉及的主要法律文件包括《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《风险揭示书》、《托管协议》、《基金合同》、《基金份额转让协议》、《监管协议》、《优先权协议》、《保证金协议》、《委托贷款差额补足承诺函》、《特定权益处置收益差额补足承诺函》、《项目公司章程》等。
• 上述文件内容符合《证券法》、《管理规定》、《私募基金管理办法》、《备案办法》等相关中国法律及自律规则要求。

3. 基础资产的真实性与合法性

• 专项计划的基础资产为私募基金的全部基金份额，该私募基金由武汉东湖创新科技投资有限公司设立，具备合法资质。
• 中百百货作为原始权益人，已合法取得私募基金份额，并承诺在持有期间不设置质押或其他权利限制。
• 基础资产转让后，私募基金将收购SPV公司100%股权，并发放委托贷款，SPV公司将被项目公司吸收合并，最终私募基金将直接持有项目公司100%股权。
• 物业资产（武汉中心百货大楼、黄陂购物中心）已取得《不动产权证》，且不存在权利限制。

4. 基础资产转让行为的合法性与有效性

• 基础资产转让行为合法有效，依据《基金份额转让协议》进行，转让自专项计划支付完毕转让价款之日起生效。
• 原始权益人不再享有基础资产的所有权，基础资产与原始权益人实现风险隔离。

5. 风险隔离效果

• 基础资产已合法转让至专项计划，实现与原始权益人财产的分离。
• 管理人设立专项计划账户，进行独立记账与核算，确保基础资产独立于管理人固有财产。
• 在原始权益人破产的情况下，基础资产不会被视为破产财产。

6. 信用增级安排的合法性与有效性

• 专项计划采取了多种信用增级措施，包括：
  • 物业资产运营收入现金流超额覆盖：覆盖倍数为1.47至3.19倍。
  • 物业资产抵押：项目公司拟将物业资产抵押给委贷银行，用于担保委托贷款。
  • 结构化分层：资产支持证券分为优先A类、优先B类和次级类，按顺序分配收益。
  • 权利维持费支付：中百集团在专项计划成立满三年时有权优先收购非其持有的资产支持证券。
  • 保证金安排：管理人设立保证金科目，中百集团需在特定时间补足差额。
  • 委托贷款差额补足：中百集团承诺在委托贷款无法足额偿付时予以补足。
  • 特定权益处置收益差额补足：中百集团承诺在特定权益处置收益不足时予以补足。
• 上述信用增级措施均符合《管理规定》允许的范围，具有法律效力。

关键信息

• 专项计划设立完成后，管理人应在5个工作日内向中国证券投资基金业协会备案。
• 本法律意见书仅供专项计划设立之用，不得用于其他目的。
• 所有法律文件及交易安排在时间上依序衔接，合法可行。
• 基础资产真实、合法、有效，权利归属明确，无权利负担。

附件信息

• 附件一：列出武汉中心百货大楼及黄陂购物中心的《不动产权证》详情，共10项房产证，证载权利人为武汉中百启鑫商贸有限公司或武汉中百仲达商贸有限公司，建筑面积、坐落、用途等信息清晰。

结论

金杜律师事务所认为，专项计划在管理人、托管人、销售机构、原始权益人资质、法律文件合法性、基础资产真实性、风险隔离效果及信用增级安排等方面均合法合规，具备设立条件。