3国金-金光金虹桥国际中心资产支持专项计划法律意见书（初稿）_33页_495kb

北京市金杜律师事务所关于国金证券申请设立国金-金光金虹桥国际中心资产支持专项计划之法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由北京市金杜律师事务所出具，针对国金证券申请设立“国金-金光金虹桥国际中心资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）涉及的法律问题进行分析，包括相关方资质、专项计划文件合法性、基础资产及担保财产的合规性、风险隔离机制及信用增级安排等。本所认为，专项计划符合相关法律法规及监管规定，具备设立的合法性与有效性。

主要观点

1. 相关方资质与权限

   • 计划管理人/推广机构（国金证券）：具备合法设立及有效存续的资格，持有《经营证券业务许可证》，符合《证券法》《监管条例》《管理办法》《管理规定》等相关法律要求。
   • 原始权益人（【】银行）：具备合法主体资格，已获得内部授权，符合《公司法》及有关法规要求。
   • 托管银行（【托管】银行）：具备合法设立及有效存续的资格，持有《金融许可证》并取得证券投资基金托管人资格，符合相关法律、法规及内部授权要求。

2. 专项计划文件的合法性

   • 《计划说明书》、《认购协议》、《标准条款》、《托管协议》等文件内容符合《合同法》《管理办法》《管理规定》等法律法规的规定。
   • 所有文件一经签署即对相关方具有法律约束力，内容完整、格式合规。

3. 基础资产的合规性

   • 基础资产为原始权益人依据《资金信托合同》所享有的信托受益权，具有真实性、合法性、有效性。
   • 基础资产已实现特定化，权属清晰，不存在权利负担。
   • 基础资产不涉及《负面清单指引》所列的负面清单内容。

4. 基础资产转让的合法性

   • 原始权益人有权依法转让其信托受益权，且未发现转让限制条款。
   • 基础资产转让行为合法有效，符合《资金信托合同》及《信托受益权转让合同》的约定。

5. 质押财产的合规性

   • 质押财产为金虹桥置业拥有的目标资产所产生的全部物业运营收入。
   • 质押财产真实、合法、有效，权属无争议，无第三方权利负担。
   • 质押登记手续已依法办理，质权自登记时设立。

6. 抵押财产的合规性

   • 抵押财产为金虹桥置业拥有的沪房地长字（2014）第008017号《上海市房地产权证》项下的土地使用权及房屋所有权。
   • 抵押财产真实、合法、有效，权属无争议，且已办理抵押登记手续。
   • 抵押财产在专项计划设立后将解除原有抵押担保，无权利负担。

7. 风险隔离机制

   • 计划管理人与托管人破产时，专项计划财产不纳入其清算财产，实现破产风险隔离。
   • 依据《管理办法》相关规定，专项计划资产独立管理、独立核算，符合监管要求。

8. 信用增级安排

   • 专项计划采用多种信用增级措施，包括目标资产物业运营收入超额覆盖、内部分级结构、目标资产抵押、物业收入质押、流动性支持及增信安排。
   • 信用增级安排合法有效，能够保障优先级资产支持证券的偿付能力。

关键信息

总体法律意见

北京市金杜律师事务所认为，专项计划的设立符合《证券投资基金法》《管理办法》《管理规定》《信息披露指引》《尽职调查工作指引》《负面清单指引》等相关法律、法规及监管要求，不存在违反法律、行政法规及中国证监会规定的情形，专项计划具有合法性和有效性。