建投汇融资产支持专项计划法律意见书_20页_6mb

中信建投证券设立“建投汇融资产支持专项计划”法律意见书总结

一、核心内容概述

本法律意见书由北京大成律师事务所出具，旨在对中信建投证券股份有限公司拟设立“建投汇融资产支持专项计划”及相关资产支持证券发行的法律合规性进行分析和确认。该专项计划涉及原始权益人、差额支付承诺人、计划管理人、资产服务机构、托管银行、监管银行等多方主体，其设立与运作需符合《中华人民共和国公司法》《证券法》《管理规定》等相关法律法规。

二、主要观点

1. 专项计划所涉各方的法律资格与授权

• 中信建投：具备合法有效的证券业务资质和内部授权，可作为计划管理人和销售机构。
• 宁波银行：持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，具备证券投资基金托管资格，符合《管理规定》第八条要求。
• 中国银行自贸区分行：具备监管银行资格，符合《管理规定》关于监管账户设立的要求。
• 富利租赁：依法设立，持有合法有效的《营业执照》和《金融许可证》，已取得内部授权，可作为原始权益人及资产服务机构。
• 正才集团：合法存续，具备差额支付承诺人资格，已履行内部授权程序。

2. 基础资产的合法性与完整性

• 基础资产为富利租赁基于租赁合同对承租人享有的租金债权及其他相关权利，符合《负面清单指引》规定，不属于负面清单范围。
• 基础资产转让合法有效，未设定权利限制，且原始权益人已履行租赁合同义务。
• 基础资产转让需在人民银行征信中心中登网进行登记，以确保公示对抗第三人。

3. 基础资产转让的风险与应对措施

• 若富利租赁进入破产程序，其仍享有租赁物件所有权，相关资产可能被认定为破产财产，影响专项计划资产回收。
• 为降低风险，专项计划文件规定了权利完善事件及相应的处理机制，如转让租赁物件所有权、通知承租人及担保人、缩短回收款转付周期等。

4. 各项合同与协议的合规性

• 所有专项计划相关合同、协议（如《认购协议》《托管协议》《监管协议》《资产买卖协议》《服务协议》）均符合《合同法》《管理规定》《试点办法》等法律法规要求。
• 各方权利义务明确，不存在冲突，具备法律约束力。

5. 信用增级安排的合法性

• 正才集团作为差额支付承诺人，出具《差额支付承诺函》，承诺在租金未按期足额支付时补足差额，符合《管理规定》及《试点办法》要求。

6. 资产支持证券认购人参与与退出机制

• 资产支持证券认购人可通过合法方式转让其持有的资产支持证券，不得要求分割专项计划资产或主张优先购买权。
• 该安排符合《民法通则》《合同法》《管理规定》《试点办法》等相关规定。

7. 信息披露义务

• 专项计划存续期间，计划管理人需按照《标准条款》《计划说明书》及《信息披露指引》规定进行信息披露。
• 信息披露内容、形式和时间安排符合监管要求。

三、关键信息

四、结论

本所律师认为：

1. 中信建投已按照《备案管理办法》《管理规定》及《信息披露指引》等规定，准备了完整的备案材料；
2. 专项计划所涉各方具备合法有效的主体资格及内部授权；
3. 专项计划文件的约定符合现行法律和行政法规的强制性规定；
4. 专项计划设立完成后，中信建投应在5个工作日内向中国基金业协会备案，并抄送相关证监会派出机构；
5. 本法律意见书为中信建投设立专项计划的必备法定文件，其内容真实、准确、完整、合规。

五、声明事项

• 本法律意见书仅用于专项计划设立和资产支持证券发行的备案目的；
• 本所律师对所出具意见承担法律责任，不对专项计划设立或发行成功作出保证；
• 本法律意见书基于中信建投及相关方提供的文件、资料及说明，对事实的了解依赖于其真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。