2017-金茂一期资产支持专项计划法律意见书_36页_1mb

江苏颐华律师事务所关于中信建投证券设立金茂一期资产支持专项计划法律意见书总结

核心内容

江苏颐华律师事务所出具了关于中信建投证券设立金茂一期资产支持专项计划的法律意见书，对相关交易主体、法律文件、基础资产、转让行为、信用增级安排及可能影响投资者利益的其他事项进行了全面审查，并得出相关结论。

主要观点

• 交易主体资质合规：中信建投证券、中信银行苏州分行、江苏金茂融资租赁有限公司等交易主体具备相应的法律资格，能够合法地参与专项计划。
• 法律文件合法性：《计划说明书》、《资产买卖协议》、《托管协议》、《认购协议》等法律文件形式合法，内容符合相关法律法规及监管要求。
• 基础资产合规性：基础资产为合法、真实、有效的融资租赁债权，未设定抵押、质押等权利负担，亦未涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序，符合资产证券化业务的监管要求。
• 基础资产转让合法：基础资产转让行为合法有效，符合《民法通则》、《合同法》及《业务管理规定》的要求。
• 信用增级安排合理：专项计划采取内部与外部增信措施，包括优先/次级结构、现金流超覆盖及原始权益人差额补足义务和抵押担保，保障投资者利益。
• 无重大风险事项：不存在可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项。

关键信息

一、相关交易主体资质及权限

1. 计划管理人/销售机构

• 中信建投证券成立于2005年，具备证券资产管理业务资格，无重大违法违规记录。
• 具备完善的合规与风控制度，符合《业务管理规定》要求。

2. 托管人

• 中信银行苏州分行具备合法的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，具有基金托管资格。
• 能够依法保管专项计划资金和资产，履行相关托管职责。

3. 原始权益人

• 江苏金茂融资租赁有限公司依法设立，注册资本为34667万元，经营范围包括融资租赁等。
• 无需终止的法定情形，具备合法的民事主体资格。

4. 认购人/资产支持证券持有人

• 认购人需为合格投资者，满足相关资质条件，包括风险承受能力、资金来源合法性等。
• 投资者享有收益分配权、信息披露权、资产处置权等权利。

二、法律文件合法性

1. 《计划说明书》

• 内容符合《合同法》、《证券法》及《业务管理规定》。
• 包含必要的信息，如基础资产情况、现金流预测、信用增级方式等。

2. 《资产买卖协议》

• 由计划管理人与原始权益人签署，标的合法有效，符合相关法律要求。

3. 《托管协议》

• 托管人与计划管理人具备签署资格，内容合法合规，形式完备。

4. 《认购协议》

• 详细约定认购人权利义务、支付方式、收益分配等，符合《合同法》及《业务管理规定》。

三、基础资产情况

1. 基础资产构成

• 基础资产为27份租赁合同项下的租金请求权及其他相关权利。
• 总应收租金本金余额为374,262,932.48元，利息余额为28,527,722.59元。

2. 基础资产合法性

• 基础资产真实、合法、有效，未设定抵押、质押等权利负担。
• 无涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。

3. 风险隔离措施

• 基础资产转让后，通过相关安排实现与原始权益人资产的隔离，降低专项计划风险。

四、基础资产转让合法性

• 基础资产转让行为合法有效，符合《民法通则》、《合同法》及《业务管理规定》。
• 专项计划文件已明确转让流程及相关责任，确保转让行为的合规性。

五、信用增级安排

1. 内部增信

• 采用优先/次级结构，优先级资产支持证券规模为2.25亿元，次级为0.35亿元。
• 基础资产现金流超覆盖，为优先级投资者提供额外保障。

2. 外部增信

• 原始权益人承诺差额补足，确保优先级资产支持证券的本息支付。
• 提供抵押担保，中信建投作为计划管理人可依据相关决议处置抵押物。

3. 信用评级

• 优先级资产支持证券获得AA+信用评级，表明其信用状况良好。

六、其他重大事项

• 不存在可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项。

七、结论意见

• 专项计划方案符合《业务管理规定》及相关法律法规。
• 中信建投已履行相关程序，专项计划具备上报备案的条件。
• 法律意见书为专项计划设立提供合法合规支持。

附件信息

• 律师事务所登记事项（二）
  • 合伙人包括李浩江、张拥军、郭丰雷、张立新、王德众、黄建新、张怀国、杨永清、陈尚龙等。
• 律师事务所变更登记（一）
  • 住所、负责人、设立资产等信息有变更记录。
• 律师事务所变更登记（三）
  • 合伙人加入信息，包括孙晓彦、陈磊等。
• 律师事务所处罚记录
  • 无相关处罚记录。
• 律师事务所年度检查考核记录
  • 考核结果为合格，考核机关为江苏省司法厅。

执业信息

• 执业机构：江苏颐华律师事务所
• 持证人：黄建新
• 性别：男
• 执业证类别：专职律师
• 执业证号：13205198910106182
• 法律职业资格：(89)司律证字第1252号
• 发证机关：江苏省司法厅
• 发证日期：2011年03月16日