2017-2长江楚越-中百一期资产支持专项计划法律意见书_22页_888kb

北京市金杜律师事务所关于长江楚越-中百一期资产支持专项计划的法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由北京市金杜律师事务所出具，针对长江证券（上海）资产管理有限公司设立的“长江楚越-中百一期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）进行合法性审查，主要涵盖管理人、托管人、销售机构、原始权益人的资质，专项计划相关法律文件的合法性，基础资产的真实性与合法性，以及专项计划的信用增级安排等方面。

主要观点

1. 管理人、托管人、销售机构的资质及权限

• 管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司具备合法设立和有效存续的主体资格，持有《经营证券期货业务许可证》，符合《管理规定》第二条要求，且无重大违法违规记录。
• 托管人：平安银行股份有限公司上海分行具备合法设立和有效存续的主体资格，持有《金融许可证》，并已获得平安银行的授权开展资产托管业务，符合《备案指引》要求。
• 销售机构：长江证券股份有限公司具备合法设立和有效存续的主体资格，持有《经营证券业务许可证》，符合《私募基金管理办法》要求。

2. 原始权益人资质

• 原始权益人为武汉中百百货有限责任公司，合法设立且有效存续。
• 中百百货承诺其持有的基金份额无第三方权利限制，具备转让能力。

3. 专项计划相关法律文件的合法性

• 《计划说明书》、《标准条款》、《认购协议》、《风险揭示书》、《托管协议》、《基金文件》、《监管协议》、《优先权协议》、《保证金协议》等文件格式与内容均符合中国法律及相关自律规则的要求。

4. 基础资产的真实性、合法性与权利归属

• 基础资产为私募基金的全部基金份额，私募基金合法设立，中百百货合法持有基金份额。
• 基础资产转让完成后，私募基金将通过委托贷款方式投资项目公司，并最终取得其100%股权。
• 物业资产（包括武汉中心百货大楼及黄陂购物中心）合法登记，无权利负担，且已办理相关产权手续。

5. 风险隔离效果

• 基础资产已转让给专项计划，实现与原始权益人固有财产的隔离。
• 专项计划独立记账、独立核算，确保基础资产的独立性，实现破产隔离。

6. 信用增级安排

• 专项计划采用多种信用增级措施，包括物业资产抵押、现金流超额覆盖、结构化分层、权利维持费、保证金及差额补足承诺等。
• 上述信用增级措施均符合《管理规定》允许范围，具有法律效力。

关键信息

基础资产详情

• 基础资产为私募基金的全部基金份额，私募基金合法设立。
• 基金份额转让后，私募基金将取得项目公司100%股权及委托贷款债权。
• 项目公司包括武汉中百启鑫商贸有限公司、武汉中百仲达商贸有限公司、武汉中百尚宜商贸有限公司。

物业资产信息

• 物业资产包括武汉中心百货大楼及黄陂购物中心。
• 各物业资产均办理了《不动产权证》，权属清晰，无权利限制。
• 项目公司持有物业资产的房屋所有权及土地使用权。

信用增级安排

• 物业资产抵押：项目公司拟与委贷银行签署抵押合同，为委托贷款提供担保。
• 现金流超额覆盖：根据中诚信证券评估有限公司报告，物业资产运营收入对优先级资产支持证券本息的保障良好。
• 结构化分层：资产支持证券分为优先A类、优先B类及次级资产支持证券，优先级优先分配收益。
• 权利维持费：中百集团在专项计划成立满三年后有权优先收购非其持有的优先A类、优先B类及次级资产支持证券。
• 保证金安排：管理人设立保证金科目，中百集团需在专项计划设立后支付初始保证金。
• 差额补足承诺：中百集团承诺在发生委托贷款差额补足及特定权益处置收益差额补足事件时予以补足。

结论

北京市金杜律师事务所认为：

• 长江资管具备担任专项计划管理人的主体资格、资质及权限；
• 托管人具备担任专项计划托管人的主体资格、资质及权限；
• 长江证券股份有限公司具备担任专项计划销售机构的主体资格；
• 专项计划涉及的主要法律文件内容合法；
• 基础资产真实、合法，权利归属明确，无权利负担；
• 基础资产转让安排合法、有效；
• 风险隔离措施合法、有效；
• 信用增级安排合法、有效。

专项计划在按照《计划说明书》约定条件发行完毕后设立完成，管理人应在设立完成后5个工作日内向中国证券投资基金业协会备案。

附件

• 附件一：武汉中心百货大楼及黄陂购物中心《不动产权证》情况，详细列明了各物业资产的产权信息。