周口天然气供气合同债权资产支持专项计划法律意见书_31页_21mb

报告摘要

奋迅律师事务所法律意见书总结

核心内容概述

奋迅律师事务所出具的法律意见书，是为安信证券设立“周口天然气供气合同债权资产支持专项计划”提供法律支持。该专项计划通过转让周口天然气的供气合同债权资产，以实现融资目的。律师事务所对设立专项计划涉及的法律文件、主体资格、授权情况、基础资产合法性、信用增级安排及风险隔离措施进行了全面核查与验证，确认其合法合规性。

主要观点

计划管理人与销售机构：
- 安信证券具备证券业务资格和合法有效的内部授权，可以担任专项计划的计划管理人和销售机构。
- 安信证券持有《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》，其主体资格符合设立专项计划的要求。
原始权益人授权情况：
- 周口天然气作为原始权益人，已获得其唯一股东亿星实业的合法有效授权，进行供气合同债权资产证券化。
- 授权内容包括融资规模、融资用途、授权范围等，且授权期限足够覆盖专项计划的存续期。
托管人主体资格：
- 光大银行郑州分行具备合法有效的金融许可证和营业执照，已获得总行授权开展非证券类资产托管业务，符合《管理规定》第八条关于托管人资格的要求。
保证人资格与担保安排：
- 中合担保具备合法有效的融资性担保资质，其担保责任金额未超过净资产比例限制，符合监管要求。
- 保证人提供不可撤销的连带责任担保，覆盖原始权益人及亿星实业的差额补足义务和基础资产回购义务。
基础资产情况：
- 基础资产为周口天然气对特定用户在特定期间内按期收取供气费的合同债权及其从权利，不包括供气管道资产。
- 基础资产权利归属明确、真实、合法、有效，符合资产证券化业务要求，且未列入负面清单。
- 基础资产存在权利负担，但已通过《资产买卖协议》安排予以解除。
基础资产转让与风险隔离：
- 周口天然气已通过《资产买卖协议》与《监管协议》安排，将基础资产转让给专项计划。
- 通过设立监管账户、规范现金流划转程序，实现专项计划资产与原始权益人资产的风险隔离。
信用增级措施：
- 专项计划采用优先级/次级分层、留存保证金、超额现金流覆盖、差额补足承诺、担保安排等信用增级方式。
- 信用增级措施符合《管理规定》的有关要求，保证了专项计划的偿付能力。
资产支持证券投资者参与和退出机制：
- 投资者参与和退出安排明确，符合《民法通则》、《合同法》及《管理规定》的相关规定。
- 投资者不得要求分割资产或要求回购资产支持证券，且优先级资产支持证券可转让。
税收问题：
- 当前尚无专门针对资产支持专项计划交易的税收规定，相关税务问题由交易各方自行承担。
结论：
- 所有提交材料真实、准确、完整，符合相关法律法规及监管规定。
- 专项计划设立合法合规，相关主体具备相应资格，基础资产合法有效，信用增级措施完善，风险隔离机制健全。

关键信息

专项计划名称：周口天然气供气合同债权资产支持专项计划
融资规模：不超过6亿元人民币
融资用途：补充营运资金
基础资产范围：
- 周口城区用户供气合同（居民和公福用户）；
- 项城公司、沈丘公司、商水公司、淮阳公司、太康公司供气合同；
- 通过《资产买卖协议》无偿获得的供气合同。
基础资产期限：自2015年11月1日至2020年10月31日
供气合同权利义务：
- 周口天然气负责供气安全、监督使用、中断供气等；
- 特定用户负责安全使用、按时缴费等。
信用增级方式：
- 优先级/次级分层；
- 留存保证金；
- 超额现金流覆盖；
- 差额补足承诺；
- 保证人提供连带责任担保。
法律依据：
- 《民法通则》、《证券法》、《合同法》、《私募基金管理办法》、《管理规定》等法律法规。
律师事务所信息：
- 北京市奋迅律师事务所；
- 执业许可证号：21101200910137284；
- 所有合伙人包括王英哲、王剑钊、杨广水、鲍治、温建利等；
- 所在地：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室。

总结

奋迅律师事务所对“周口天然气供气合同债权资产支持专项计划”进行了全面合规性审查，确认其设立符合相关法律法规及监管要求。该专项计划通过合法转让供气合同债权资产实现融资，其信用增级措施有效，基础资产真实、合法、有效，具备可特定化、可转让性。同时，律师事务所对专项计划涉及的法律文件进行了合规性评估，认为其内容完整、合法，适用于专项计划的设立与运作。

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