金茂一期资产支持专项计划法律意见书_36页_1mb

江苏颐华律师事务所关于中信建投证券设立金茂一期资产支持专项计划之法律意见书总结

核心内容

本法律意见书由江苏颐华律师事务所出具，旨在对中信建投证券设立金茂一期资产支持专项计划的相关法律事项进行合规性审查。意见书涵盖了交易主体的资质、法律文件的合法性、基础资产的状况、转让行为的合法性、信用增级安排以及可能影响投资者利益的其他重大事项。

主要观点

• 交易主体资质合规：中信建投证券、中信银行苏州分行、金茂融资等交易主体均具备相应的资质，符合《业务管理规定》及相关法律法规要求。
• 法律文件合法性：《计划说明书》、《资产买卖协议》、《托管协议》和《认购协议》在形式、内容及签署主体资格方面均合法合规，符合《合同法》、《证券法》和《业务管理规定》等要求。
• 基础资产状况良好：基础资产为融资租赁债权，未涉及负面清单中的资产，具备真实性、合法性、有效性，且无权利负担。
• 基础资产转让合法：基础资产转让行为合法有效，符合《民法通则》、《合同法》及《业务管理规定》等法律法规。
• 信用增级措施完善：专项计划通过内部增信（优先/次级结构）和外部增信（差额补足、抵押担保）双重机制保障投资者利益，信用评级为AA+。
• 无重大影响事项：未发现可能影响投资者利益的其他重大事项。

关键信息

一、相关交易主体

1. 计划管理人/销售机构（中信建投证券）

• 成立于2005年11月1日，已变更为股份有限公司。
• 拥有证券资产管理业务资格，无重大违法违规记录。
• 建立完善的合规与风控机制，符合《业务管理规定》。

2. 托管人（中信银行苏州分行）

• 持有合法有效的营业执照及金融许可证。
• 具备基金托管资格，符合《证券投资基金法》和相关管理办法。

3. 原始权益人（江苏金茂融资租赁有限公司）

• 成立于2012年5月17日，注册资本34667万元，合法存续。
• 具备融资租赁业务资质，无需终止的情形。

4. 投资者/认购人

• 必须为合格投资者，满足资质要求。
• 资金来源合法，需在中证登公司开立指定账户。
• 发行对象不得超过200人。

二、法律文件合法性

1. 《计划说明书》

• 出具主体合法，内容符合《信息披露指引》要求。
• 包含专项计划基本信息、交易结构、信用增级方式、基础资产情况、现金流预测、税务安排等。

2. 《资产买卖协议》

• 签署主体适格，标的合法，形式完备，符合《合同法》及《业务管理规定》。

3. 《托管协议》

• 签署主体具备合法资质，内容合法，形式合规。

4. 《认购协议》

• 内容符合《合同法》、《业务管理规定》及其他相关法律、法规。

三、基础资产情况

• 基础资产：由金茂融资转让给专项计划的27份融资租赁合同所涉租金请求权及其他相关权利，附属担保权益包括抵押权等。
• 基础资产金额：截至2015年3月31日，应收租金本金余额为374,262,932.48元，利息余额为28,527,722.59元，合计404,350,320.07元。
• 权利归属：基础资产未设定抵押、质押等权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。
• 负面清单排除：基础资产不属于负面清单范畴，符合《资产证券化业务基础资产负面清单指引》要求。

四、基础资产转让行为

• 转让行为合法有效，符合《民法通则》、《合同法》及《业务管理规定》。
• 转让日为中信建投支付全部转让价款之日。

五、信用增级安排

1. 内部增信

• 采用优先/次级结构，优先级资产支持证券规模为2.25亿元，次级为0.35亿元。
• 次级资产支持证券为优先级提供优先偿付保证。

2. 外部增信

• 原始权益人承诺对优先级资产支持证券的预期收益承担差额补足义务。
• 原始权益人以其与基础资产相关的租赁物为专项计划提供抵押担保，中信建投作为抵押权人，享有优先受偿权。

3. 信用评级

• 中诚信证券评估有限公司对优先级资产支持证券给予AA+信用评级。

六、可能影响投资者利益的事项

• 未发现可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项。

七、结论

• 专项计划方案安排符合《业务管理规定》。
• 中信建投已履行相关程序，具备上报备案条件。
• 建议投资者在充分了解风险后参与。

律师事务所相关信息

律师事务所登记事项（一）

名称	江苏颐华律师事务所
住所	江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场1505
负责人	李浩江
组织形式	普通合伙
设立资产	36万元
主管机关	苏州市司法局
批准文号	苏司律[2004]54号
批准日期	2004-10-20

律师执业信息

• 持证人：黄建新
• 性别：男
• 身份证号：310105196509240013
• 执业证类别：专职律师
• 执业证号：13205198910106182
• 法律职业资格：(89)司律证字第1252号
• 发证机关：江苏省司法厅
• 发证日期：2011年03月16日

其他信息

• 律师事务所变更登记：包括合伙人变更、负责人变更、设立资产变更、主管机关变更等，均符合相关规定。
• 律师事务所处罚记录：无相关处罚记录。
• 律师事务所年度考核记录：多次获得年度检查考核合格。

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本法律意见书一式六份，经签字盖章后具有同等法律效力。