5-1_民生汇富-招商创融-民生金租资产支持专项计划法律意见书-深交所首轮反馈再改稿-（20161111）_27页_438kb

报告摘要

北京市中伦（上海）律师事务所法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由北京市中伦（上海）律师事务所出具，针对民生汇富-招商创融-民生金租资产支持专项计划的设立及相关法律文件合规性、基础资产真实性与合法性、转让程序及风险隔离等事项进行法律分析与确认。该专项计划涉及原始权益人、管理人、托管银行、评级机构、会计师事务所、房地产评估机构、销售机构及项目公司等多方主体，旨在通过资产证券化方式实现基础资产的融资。

主要观点与关键信息

一、专项计划相关各方的主体资格

原始权益人：民生金融租赁股份有限公司
- 合法设立且有效存续。
- 符合《管理规定》第11条要求，无重大违法违规行为。
- 承诺提交文件真实、准确、完整，基础资产无虚假或欺诈性转移。
- 具备作为原始权益人及物业承租人的主体资格。
物业出租人：天津民蓉、天津民石、天津民穗租赁公司
- 均合法设立且有效存续。
- 合法拥有成都、石家庄、广州三处物业的产权及国有土地使用权。
- 具备将物业出租给民生租赁的主体资格。
管理人：招商证券资产管理有限公司
- 合法设立，具备证券资产管理业务资质。
- 无重大违法违规行为，具有完善的合规与风控体系。
- 具备作为专项计划管理人的法定资格。
销售机构：招商证券股份有限公司
- 具备代销金融产品业务资格。
- 符合《管理办法》及《管理规定》的相关要求。
托管银行：中国民生银行股份有限公司及天津分行
- 合法设立，具备基金托管及证券期货相关业务资质。
- 符合《管理办法》及《管理规定》的托管要求。
基金管理人：民加资本投资管理有限公司
- 合法设立，具备私募基金管理人资格。
- 符合《基金法》及《管理办法》的相关规定。
其他服务机构
- 包括评级机构、会计师事务所、房地产评估机构等，均具备相关资质。
- 各项法律文件内容符合《合同法》、《管理办法》、《管理规定》等法律规范。

二、专项计划法律文件的合规性

《标准条款》
- 规范了专项计划的当事人、资产支持证券、信息披露、风险揭示等内容。
- 符合《合同法》、《管理办法》及《管理规定》。
《计划说明书》
- 包含专项计划的交易结构、基础资产情况、现金流预测等关键信息。
- 符合《管理规定》及《信息披露指引》。
《资产支持证券认购协议及风险揭示书》
- 明确资产支持证券的认购条件、风险揭示及违约责任。
- 符合《合同法》、《管理办法》及《管理规定》。
《托管协议》
- 规定托管银行与管理人之间的权利义务及资金监管流程。
- 符合《合同法》、《管理办法》及《管理规定》。
《基金份额转让协议》
- 明确基金份额转让的条件、交割安排及违约责任。
- 符合《合同法》、《管理办法》及《管理规定》。
《基金合同》
- 规定私募基金的设立、运作及投资安排。
- 符合《基金法》、《管理办法》及《管理规定》。
《项目公司股权转让协议》
- 明确项目公司股权转让的条件及权利义务。
- 符合《公司法》及《合同法》。
《租赁合同》
- 规范物业出租、租金支付及合同履行方式。
- 符合《公司法》及《合同法》。
《资金监管协议》
- 明确资金监管流程及账户管理要求。
- 符合《合同法》、《管理办法》及《管理规定》。

三、基础资产的真实性、合法性及权利归属

基础资产构成
- 基础资产为原始权益人转让的私募基金份额及其衍生权益。
- 通过项目公司股权收购实现对物业资产的控制。
基础资产合法性
- 基础资产对应合同合法有效，无违反中国法律或法规的情形。
- 原始权益人拥有合法的产权及土地使用权，物业无抵押、质押等权利负担。
现金流独立性
- 基础资产所产生的现金流具有独立性和可预测性。
- 专项计划对现金流有独立管理权，保障投资者权益。
权利归属
- 基础资产完全归属于专项计划，与原始权益人及管理人资产分离。
- 不存在第三方权利主张或法律瑕疵。

四、基础资产的转让程序

内部审议程序
- 原始权益人通过董事会决议批准资产证券化方案。
- 授权管理层全权负责资产证券化交易设计与执行。
评估与作价
- 委托专业机构对物业进行评估，确定转让价格。
- 转让价格为公平市场价格，符合《企业破产法》相关规定。
签署相关协议
- 签署《租赁合同》、《告租户通知书》、《基金合同》、《项目公司股权转让协议》、《基金份额转让协议》等文件。
- 完成私募基金备案及专项计划设立流程。
资金支付与交割
- 专项计划向私募基金支付剩余基金份额认购资金。
- 私募基金向民生租赁支付项目公司股权转让款。