新三板策略报告：新三板深改系列之定向发行全流程详解安信证券-30页_1mb

新三板深改定向发行全流程详解总结

核心内容概述

2020年2月14日，全国股转公司发布实施了新的《挂牌公司股票定向发行审查要点》和《股票定向发行临时公告模板》，标志着新三板全面深化改革中与定向发行相关的规则和要求全部出台。此次改革主要围绕优化定向发行流程、提升发行效率、降低企业融资成本等方面展开，为挂牌公司提供了更灵活的融资方式和更清晰的政策指引。

主要观点

1. 优化审查机制
   借鉴注册制，细化了发行后股东人数不超过200人和超过200人的不同流程，并明确了挂牌同时发行和挂牌同时进入创新层的制度安排。

2. 取消新增股东人数限制
   取消了单次发行新增股东不得超过35人的限制，使得企业能够更灵活地引入更多合格投资者，特别是为股权集中的基础层公司进入创新层扫清了制度障碍。

3. 引入自办发行机制
   对于小额向公司内部股东发行的股份，不再需要主办券商出具推荐文件和律师事务所出具法律意见书，简化了流程，提高了效率。

4. 允许挂牌同时定向发行
   公司在挂牌时可同步进行定向发行，但需满足挂牌和定向发行的相关要求，并避免负面清单情形。

5. 允许验资后使用募集资金
   发行人可在完成验资并签订募集资金专户三方监管协议后使用募集资金，降低资金沉淀成本，提高资金使用效率。

关键信息

定向发行适用情形

• 发行后股东累计不超过200人：分为9个流程，需在16周内完成。
• 发行后股东累计超过200人：需取得中国证监会的核准文件后生效。
• 申请挂牌公司定向发行：与挂牌申请同步进行，流程更为复杂，需在公开转让说明书中专章披露发行事项。

具体流程

1. 董事会审议：关注关联方回避制度，若无关联方则可直接提交股东大会审议。
2. 股东大会审议：在两种特殊情形下可不执行表决权回避制度。
3. 中介机构出具专项意见：主办券商和律师事务所在15个交易日内出具相关文件，特殊情况可申请延期。
4. 提交发行申请文件：在披露专项意见后10个交易日内提交，需包含最近一期财务报告。
5. 发行申请文件审查：全国股转公司在20个交易日内形成审查意见，无异议函有效期为12个月。
6. 认购与缴款：需在规定时间内披露认购公告和认购结果公告。
7. 验资与使用募集资金：完成验资并签订三方监管协议后，可使用募集资金。
8. 股票登记与披露：需在验资完成后的10个交易日内办理股票登记手续并披露相关公告。

风险提示

• 政策推进不达预期：可能影响定增进度。
• 定增进度受阻：可能因市场环境或审批流程问题导致。

细节规定

• “200人股东”界定：包括现有股东和新增股东，现有股东涵盖普通股、优先股及可转换公司债券持有人。
• 连续十二个月发行股份及融资总额计算标准：若连续12个月内发行股份不超过总股本10%且融资总额不超过2000万元，可采用自办发行。
• 连续发行认定标准：董事会审议时不得存在未完成的普通股、优先股、可转换公司债券发行、重大资产重组及股份回购等事项。
• 电子化报送要求：所有流程需通过业务支持平台办理，需在披露相关文件的次日9:00前完成公告关联等操作。

政策背景与动态

• 政策推进：证监会、股转系统及各部委多次就新三板改革发布政策，包括优化分层制度、推动注册制改革、引入机构投资者、降低企业杠杆率、支持科技企业等。
• 定增动态：2020年2月，新三板定增预案数量为18次，实施7次，实际募集资金5.41亿元。
• 退市企业动态：关注退市公司的变化，评估市场稳定性。

总结

此次新三板定向发行改革旨在提升市场效率、优化企业融资方式，并增强市场吸引力。通过简化流程、放宽限制和引入电子化机制，企业可以更灵活地进行定向发行。同时，政策层面持续推动多层次资本市场建设，强化市场监管，支持科技创新型企业的发展。