2017-新三板挂牌公司定向发行攻略图（史上最全）（带水印）_11页_1mb

新三板定向发行总结

核心内容

新三板定向发行是指挂牌公司向特定对象发行股票的行为，是新三板市场中一种重要的融资方式。该方式具有灵活性和高效性，适用于挂牌前后及挂牌同时的融资需求，且可分期进行，不受时间间隔限制。定向发行属于非公开方式，针对不超过35人的特定投资者。

主要观点

• 定向发行的定义：新三板定向发行是挂牌公司向特定对象发行股票，以实现融资目的。
• 特定对象范围：包括公司股东、董监高、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人和法人投资者。
• 融资特点：
  • 一次核准，分期发行；
  • 按需发行，小额多次；
  • 挂牌前后及挂牌同时均可发行，无时间间隔；
  • 挂牌公司符合条件时，可豁免审批；
  • 新增股份无锁定期；
  • 投资者可与公司协商确定发行价格。

关键信息

定向发行豁免与核准情形

• 豁免核准：若定向发行后股东人数不超过200人，证监会豁免核准。
• 需要核准：若发行后股东人数超过200人，或原本股东人数已超过200人，需证监会核准。

股东超过200人时的应对措施

• 修改公司章程以符合监管要求；
• 建立健全公司治理机制；
• 履行信息披露义务，包括定向发行说明书、发行情况报告书、年度报告、半年度报告等。

股票发行流程

1. 确定发行对象，签订认购协议；
2. 董事会作出决议，提交股东大会通过；
3. 证监会审核并批准；
4. 发行；
5. 披露发行情况报告书。

挂牌同时定增的优势

• 增强融资效率；
• 为后续发行公司债、可转债、中小企业私募债等融资工具预留空间。

发行与认购程序

• 董事会决议确定发行对象、方式及认购方式（现金、非现金资产或两者结合）；
• 披露认购公告，最迟在缴款起始日前两个转让日披露；
• 投资者按协议进行认购与缴款。

非现金资产认购的特别规定

• 以非现金资产认购时，董事会应讨论并分析资产定价的合理性；
• 若以股权资产认购，需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；
• 若以非股权资产认购，需经具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构评估；
• 资产评估结果应作为定价依据，需由评估机构出具评估报告；
• 若涉及资产审计、评估或盈利预测，相关报告应与召开股东大会的通知同时公告。

总结

新三板定向发行是一种灵活高效的融资方式，适用于特定对象，且不受人数限制。其核心在于通过非公开方式募集资金，满足挂牌公司不同阶段的融资需求。在实施过程中，需严格遵循相关法规，确保流程合规，尤其在股东人数超过200人时，需进行相应的章程修改、治理机制建设及信息披露。此外，非现金资产认购需经过专业机构的评估与审计，确保定价合理与透明。整体而言，定向发行是新三板企业拓展融资渠道、提升资本运作能力的重要手段。