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中国A股公司跨境并购数据分析报告（2015-2017年）

核心内容概览

随着全球经济一体化和“一带一路”战略的推进，中国企业跨境并购交易数量和金额持续增长。2016年达到历史高点，2017年虽因监管升级有所放缓，但仍保持较高水平。中国A股公司逐渐成为跨境并购的主力军，特别是在10亿美元以上的大型交易中。报告基于2015-2017年的公开披露数据，结合案例分析，总结了交易主体、金额分布、交易模式、交易条款及监管审查等方面的情况。

主要观点

• 交易主体：中国A股公司是跨境并购的主要发起方，尤其是中等规模交易，而大型交易也逐渐增多。
• 交易金额及标的：交易主要集中在制造业、计算机/电信业和科研/技术服务业，标的地域主要为北欧、西欧、北美及“一带一路”沿线国家。
• 支付方式及融资：现金支付仍是主流，但融资方式日趋多元化，包括股权融资、境内外银行贷款、内保外贷等。
• 交易流程：大多数交易采用一对一谈判，公开竞标较少，主要由于竞争压力大和不确定性高。
• 履约保障机制：保证金、保函/信用证和股东担保是常见的履约保障方式，尤其在大型交易中更为常见。
• 反向分手费：近年来随着卖方市场形成，反向分手费的使用频率增加，金额也有所上升。
• 监管审查：中国A股公司跨境并购需面对东道国的外国投资审查、国家安全审查及反垄断审查，审查程序日趋复杂。
• 政策影响：2017年监管升级对交易数量和金额产生一定影响，但中国A股公司仍保持较强的投资意愿。

关键信息

交易数据统计

• 交易数量：2015-2017年，中国A股公司跨境并购交易共计654项，涉及金额约1355.21亿美元。
• 交易金额分布：
  • 2015年：151项，211.08亿美元
  • 2016年：302项，850.30亿美元
  • 2017年：201项，293.83亿美元
• 重大资产重组：其中91项构成重大资产重组，占交易总数的14%。
• 交易金额前五名：
  • 2015年：渤海租赁26亿美元
  • 2016年：渤海金控104亿美元
  • 2017年：隆平高科11亿美元、山东黄金9.6亿美元、青岛海尔55.8亿美元

交易标的行业与地域

• 行业分布：
  • 制造业：40.49%
  • 计算机/电信业：10.50%
  • 科学研究和技术服务业：8.07%
  • 其他包括采矿、医疗、文娱等
• 地域分布：
  • 北欧、西欧：30.65%
  • 北美：29.62%
  • 东南亚、港澳台、日本、韩国、澳洲：分别占比8.36%、6.89%、5.43%、5.43%、4.55%

交易模式与支付方式

• 交易模式：
  • 多数交易采用一对一谈判，公开竞标较少
  • 涉及的交易中，现金支付占主导地位，但股权融资和资产支付也在增加
• 支付方式：
  • 现金支付
  • 发行股份
  • 发行股份及支付现金
  • 资产支付

交易条款

• 履约保障机制：包括保证金、保函/信用证和股东担保，主要用于保障交易顺利进行。
• 反向分手费：用于补偿卖方因买方原因导致交易失败的损失，比例在3%-9%之间。
• 监管账户：用于存放反向分手费、保证金或扣留款项，保障交易双方利益。

政府监管

• 境外直接投资：涉及发改委、商务部及外汇管理部门的监管，敏感行业和国家需进行核准。
• 境外再投资：需向发改委报告，非敏感行业3亿美元以下无需备案。
• 外国投资/国家安全审查：
  • 美国CFIUS审查
  • 澳大利亚FIRB审查
  • 德国经济部审查
• 反垄断审查：约43%的交易涉及反垄断审查，审查程序和标准日益严格。

金杜律师事务所参与的项目经验

• 2017年：
  • 兖州煤业收购澳大利亚Coal&Allied Industries Limited
  • 浙江金科收购Outfit7 Investments Limited
  • 青岛海尔收购通用电气家电业务
  • 潍柴动力增持凯傲集团股份至43.26%
• 2016年：
  • 中国财团收购Global Switch Holdings Limited
  • 上海医药收购Vitaco Holdings Ltd
  • 新希望六和收购澳大利亚Ingham公司
• 2015年：
  • 洛阳栾川钼业收购巴西铌、磷业务及刚果滕凯丰古鲁梅56%股份
  • 西王食品收购Kerr Investment Holding Corp
  • 兖州煤业收购澳大利亚菲利克斯

金杜团队介绍

• 北京总部：
  • 李孝如（全球首席运营官）
  • 徐萍、杜慧力、黄建雯、熊进、马天宁、何未、王开定、宋彦妍、姚丽娟、潘振华、吕膺昊、韩杰
• 华东地区：
  • 肖马克、赵晓红、陈兵、姜梦笔、杨凯章、王利新、张运帷、黄任重
• 华南地区：
  • 王建学、王立新、曾坚、张天镝、吴晔
• 香港：
  • 骆伟德、黄文、黄春光
• 澳洲：
  • Jonathan Grant、Malcolm Brennan、Paul Schroder、Louis Chiam
• 欧洲：
  • 王荣康、Greg Stonefield、Barri Mendelsohn、王良华、Carlos Pazos、Davide Proverbio、Christian Cornett、Sandra Link、赵辉
• 美国：
  • 王军、李大诚、张劲松

金杜律师事务所简介

• 金杜律师事务所是全球领先的国际律师事务所，总部位于亚洲，拥有2000多名律师，分布于27个城市。
• 提供法律、公司证券、银行融资、商务合规、争议解决及知识产权等服务。
• 以合作伙伴模式提供服务，注重客户目标的实现。
• 金杜研究院专注于法律科技与数据分析，提供行业解决方案。

理脉

• 理脉Legal Miner是全球领先的法律科技应用与数据分析平台，利用人工智能技术对法律数据进行分析，提供合规、客户管理、诉讼策略、风险管控、投资评估等服务。
• 提供多种产品与服务，帮助法律与商业人士提升效率与决策能力。

总结

2015-2017年，中国A股公司跨境并购交易呈现增长趋势，尽管2017年因监管升级有所放缓，但交易规模仍超过2015年。中国A股公司作为主要发起方，交易模式以一对一谈判为主，现金支付仍是主流，但融资方式日益多元化。交易标的涵盖多个行业，主要集中在制造业、计算机/电信业和科研/技术服务业，地域上以欧美及“一带一路”沿线国家为主。交易中涉及多种履约保障机制，如保证金、保函/信用证和股东担保，反向分手费的使用频率增加。中国企业需面对多国的监管审查，包括国家安全审查、反垄断审查及外汇监管，这增加了交易的复杂性与风险。金杜律师事务所及理脉在跨境并购领域提供了丰富的经验和专业支持，帮助中国企业顺利完成跨境并购交易。