2018中国A股公司境外投资数据分析报告_20页_5mb

中国A股公司跨境并购交易总结（2015-2017）

核心内容概览

2015-2017年期间，中国A股公司共披露了654项跨境并购交易，涉及交易金额约1355.21亿美元。其中，2015年交易数量为151项，金额约211.08亿美元；2016年交易数量达到302项，金额约850.30亿美元；2017年交易数量为201项，金额约293.83亿美元。

主要观点与关键信息

交易规模与结构

• 大多数交易为中等规模（数千万美元-1亿美元左右）。
• 2016年出现了“爆炸式”增长，交易金额和数量均显著上升。
• 2017年交易数量和金额均超过2015年，显示中国A股公司持续的境外投资意愿。

交易标的行业与地域分布

• 主要涉及制造业（40.49%）、计算机/电信业（10.50%）、科研/技术服务业（8.07%）。
• 投资重点区域为北欧和西欧（30.65%）以及北美（29.62%）。
• 欧美发达市场及“一带一路”沿线国家是投资热点。

交易标的是否为公众公司

• 每年约10%-15%的交易标的为公众公司。
• 收购公众公司面临更严格的监管要求和更高的不确定性。

交易标的与主业相关性

• 大部分交易（70%-80%）与买方主营业务相关。
• 2017年后，随着政策导向，对外投资结构进一步优化，更多交易符合企业主营业务和国家经济需求。

交易模式与流程

• 主要采用一对一谈判模式，公开竞标占比较低。
• 交易流程中，买方通常要求独家谈判权，而公开竞标则涉及更多竞争和程序要求。

支付方式

• 现金支付为主（约70%-80%）。
• 其他方式包括发行股份、资产支付、发行股份及现金支付。

发行股份购买资产的案例

• 世纪游轮：通过PE过桥收购再注入中国A股公司。
• 航天科技：控股股东间接控制的境外实体跨境换股。
• 梅泰诺：大股东过桥收购再注入中国A股公司。
• 长电科技：与产业投资人共同设立并购主体。

以境外子公司股份支付的案例

• 通源石油：通过境外子公司TWG收购CGM控股权。

融资方式

• 债权融资为主要方式，其中银行贷款占主导地位。
• 融资方式包括：自有资金、债权融资、股权融资、债权+股权融资。

债权融资案例

• *ST紫学：吸收合并学大教育，资金来源为控股股东的股东借款。
• 万达院线：使用自有资金和银行借款。
• 渤海金控：资金来源包括自有资金、境内银行贷款、境外贷款。
• 中鼎股份：通过境内银行贷款、过桥贷款等。
• 西王食品：采用过桥贷款方式。

主要交易条款

• 履约保障机制：包括保证金、保函/信用证、股东担保等。
• 分手费与反向分手费：分手费为交易对价的1%-5%，反向分手费为3%-7%。近年来，反向分手费比例有所上升，部分交易甚至高达10%以上。
• 分手费触发条件：卖方股东大会否决、卖方收到更高报价等。
• 反向分手费触发条件：买方股东大会否决、无法获得融资或审批等。

中国A股公司跨境并购涉及的审查与风险

• 境外投资审查：涉及发改委、商务部门、外汇管理部门。
• 外国投资/国家安全审查：包括美国CFIUS、澳大利亚FIRB、德国经济部等。
• 反垄断审查：约43%的交易涉及境内外反垄断审查，需考虑多个司法管辖区域的申报和审批。

交易案例（2015-2017年）

2017年

• 兖州煤业：收购澳大利亚力拓集团附属公司。
• 浙江金科：收购Outfit7 Investments Limited公司控制权。
• 北京梅泰诺：收购Media.net。
• 成都天翔：收购德国欧绿保集团业务。
• 青岛海信：收购东芝映像解决方案公司。
• 广田控股：收购意大利帕玛斯迪利沙。
• 中国人寿：收购英国Bishopsgate99号写字楼。
• 北汽福田：收购德国BROCK Kehrtechnik GmbH公司。

2016年

• 纳思达：联合太盟投资及君联资本收购美国利盟国际公司。
• 中国财团：收购英超西布罗姆维奇足球俱乐部。
• 青岛海尔：收购通用电气家电业务。
• 上海医药：收购澳大利亚Vitaco Holdings Ltd。
• 洛阳栾川钼业：收购巴西铌、磷业务和刚果梅滕凯丰古鲁梅56%股份。
• 西王食品：收购加拿大Kerr Investment Holding Corp。
• 金正大：收购德国康朴公司园艺业务。
• 浙江哈尔斯：收购瑞士SIGG公司。
• 深圳市新纶科技：收购日本T&T Enertechno株式会社。
• 南通富士通微电子：收购Advanced Micro Devices, Inc.

2015年

• 湖北华昌达：收购美国DMW LLC公司。
• 中国人寿：收购英国Bishopsgate99号写字楼。
• 上海锦江国际：收购美国卢浮集团。
• 兖州煤业：收购澳大利亚菲利克斯煤矿。
• 新希望六和：收购澳大利亚Ingham公司。
• 潍柴动力：收购德国凯傲集团。

金杜律师事务所参与的项目经验

北京总部

• 李孝如：全球首席运营官。
• 徐萍、杜慧力、黄建雯、熊进、马天宁、何未、王开定、宋彦妍、姚丽娟、潘振华、吕膺昊、韩杰。

华东地区

• 肖马克、赵晓红、陈兵、姜梦笔、杨凯章、王利新、张运帷、黄任重。

华南地区

• 王建学、王立新、张天镝、吴晔。

澳洲

• Jonathan Grant、Malcolm Brennan、Paul Schroder、Louis Chiam。

欧洲

• 王荣康、Greg Stonefield、Barri Mendelsohn、Sandra Link、赵辉、王良华、Carlos Pazos、Davide Proverbio。

美国

• 王军、李大诚。

香港

• 骆伟德、黄文、黄春光、Christian Cornett、张劲松。

总结

随着中国A股公司跨境并购的持续增长，交易规模和复杂性不断提升，面临更为严格的监管审查与合规要求。同时，交易模式和支付方式的多样性也反映出中国企业在全球并购市场中的适应性和灵活性。反向分手费的使用频率和金额逐渐上升，成为交易风险控制的重要手段。金杜律师事务所作为专业团队，积极参与了多个重要跨境并购项目，为中国企业在全球投资中提供法律支持与保障。