跨境并购数据分析报告-金杜律所-2018.3-22页-5mb

报告摘要

中国A股公司跨境并购数据分析报告（2015-2017年）

核心内容

本报告基于2015-2017年中国A股公司跨境并购交易的公开披露信息，分析了交易主体、交易金额与标的、交易模式、交易条款及监管情况等，旨在为中国A股公司提供跨境并购市场的洞察。

主要观点

交易主体：中国A股公司成为跨境并购的主力军，尤其是10亿美元以上的交易多由其发起或主导。
交易金额及标的：跨境并购以中等规模为主，但2016年出现显著增长，大型交易频次增加。制造业是主要目标行业，其次是计算机/电信业和科研/技术服务业。
交易地域：投资重点集中在北欧、西欧、北美，其次是东南亚、港澳台、日本、韩国和澳洲，反映出对欧美发达市场及“一带一路”沿线国家的投资偏好。
标的类型：大部分交易标的为非公众公司，少数涉及公众公司，但公众公司交易面临更高监管要求和市场不确定性。
交易相关性：约70%-80%的交易标的与买方主业相关，2017年后非理性投资被遏制，投资结构进一步优化。
交易模式：以一对一谈判为主，竞标交易较少，主要因为竞标成功率低及交易成本高。
支付方式：现金支付为主，股权融资和债权融资为辅，特别是银行贷款占主导地位。
融资方式：包括股东贷款、境内/境外银行贷款、内保外贷、过桥贷款及股权融资。
履约保障机制：包括保证金、保函/备用信用证、股东担保等，用于降低交易风险。
反向分手费：近年来使用频率增加，尤其是因监管审批失败导致交易终止时，金额普遍较高（4%-9%）。
监管审查：包括中国发改委、商务部、外汇管理部门，以及东道国的国家安全审查和反垄断审查，成为交易的主要壁垒。

关键信息

交易数量与金额

2015-2017年，中国A股公司跨境并购交易共654项，涉及金额约1355.21亿美元。
2015年：151项，金额约211.08亿美元。
2016年：302项，金额约850.30亿美元，为三年中最高。
2017年：201项，金额约293.83亿美元，虽然较2016年有所下降，但仍高于2015年。

交易金额分布

大多数交易为中等规模（数千万美元-1亿美元）。
2016年大型交易频次增加，10亿美元以上的交易屡创新高。

交易标的行业分布

行业	占比
制造业	40.49%
计算机和电信业	10.50%
科学研究和技术服务业	8.07%
采矿业	6.54%
医疗行业	6.39%
娱乐、体育、广播、电视及新闻出版业	4.72%
金融业	4.26%
电力、热力、燃气及水生产和供应业	4.26%

交易目的地域分布

地域	占比
北欧、西欧	30.65%
北美	29.62%
东南亚	8.36%
港澳台	6.89%
日本、韩国	5.43%
澳大利亚、新西兰	5.43%
其他	4.55%
东欧、南欧、中欧	4.40%
中东地区	2.49%
南美	2.05%
南非	0.15%

交易支付方式

现金支付：占比最大，因其可提高交易确定性。
发行股份：部分交易采用，但受中国现行法律限制。
发行股份及支付现金：混合支付方式。
资产支付：如以境外子公司股份支付。

融资方式

银行贷款：为主要债权融资方式。
内保外贷：用于境外融资，需境内银行担保。
过桥贷款：用于短期资金需求。
股权融资：联合投资主体共同设立并购主体，进行股份投资。

履约保障机制

保证金：用于支付终止费，若交易未完成，由卖方保留。
保函/信用证：由银行出具，用于确保交易完成。
股东担保：控股股东对交易提供担保。

反向分手费

触发条件：包括买方股东大会否决、融资失败、监管审批未通过等。
金额占比：一般为交易对价的3%-9%，部分案例甚至超过10%。
典型案例：
- 海尔收购GE家电：反向分手费4亿美元，占交易金额的7.2%。
- 上海电力收购巴基斯坦KE公司：反向分手费1.66亿美元，占交易金额的9.4%。
- 成都天翔收购BWT：反向分手费0.5亿欧元，占交易金额的20%。

监管审查

中国政府监管：
- 发改委：对敏感国家和地区/行业进行核准或备案。
- 商务部：对敏感国家和地区/行业进行核准或备案。
- 外汇管理部门：加强真实性、合规性审查，要求银行报备。
东道国监管：
- 美国CFIUS：对涉及国家安全的交易进行审查。
- 澳大利亚FIRB：对外国投资者收购股权超过10%进行审查。
- 德国经济部：对特定行业外资收购25%以上股权进行审查。