2016年-数据局_德勤：A股上市公司海外并购资质说明_24页_1mb

A股上市公司海外并购资质说明总结

核心内容概述

本文件主要介绍了中国A股上市公司在进行海外并购时面临的关键问题与挑战，包括审计、税务、财务等多方面内容，并展示了德勤在消费品及零售行业海外并购项目中的专业服务能力和丰富经验。文件还概述了中国企业海外并购的整体发展趋势以及德勤在全球和中国市场的服务网络与行业地位。

中国企业海外并购发展趋势

1.1 近年中国企业海外并购总体趋势

• 交易量增长显著：2015年上半年，中国境外并购投资同比增长25%以上，交易金额达568亿美元，增长70%。
• 参与者多样化：地方性国企和民营企业（以A股上市公司为主）积极参与海外并购。
• 行业拓展：从能源与资源行业向消费品、制造业、科技传媒电信等领域扩展。
• 并购目的转变：从单纯资源占有转向获取技术、品牌和提升运营能力。

1.2 A股消费品及零售企业海外并购情况

• 交易活跃度高：2014年11月至2015年11月，近25家A股消费行业公司披露或完成海外并购交易，交易总金额达36亿美元。
• 典型案例：光明以10.7亿美元收购以色列食品公司Tnuva。
• 主要行业：食品饮料、服饰、家用电器、物流、休闲等。
• 需求驱动：人均收入增长推动企业寻求更高品质、更安全的食品及更先进的生产技术与管理模式。

A股公司海外并购项目经验

2.1 审计事项

• 文化差异影响：境外公司对会计责任与审计责任区分严格，导致时间表与执行偏差。
• 语言与沟通障碍：时差、语言差异影响沟通效率，可能引发误解与推诿。
• 准则差异：国际财务报告准则（IFRS）与企业会计准则（CAS）存在差异，增加财务报表编制复杂度。
• 德勤解决方案：
  • 审计标的公司按IFRS和CAS编制的财务报表。
  • 鉴证准则差异调节表。
  • 审计备考合并报表。
  • 回复监管机构意见函。

2.2 税务事项

• 税务处理复杂：
  • 历史税务事项的处理。
  • 中间控股公司的有效性、经济性。
  • 融资来源与限制。
  • 各国特殊税种及税收政策。
  • 跨境关联交易定价与税收监管。
  • 双边税收协定的保护。
• 关键税务问题：
  • 中国税收居民身份认定（国税函[2009]82号文）。
  • 受控外国企业（CFC）规则。
  • 一般反避税规定。
  • 境外所得税抵免层级限制（不超过三层）。
  • 目标公司所在国资本弱化政策。

2.3 财务事项

• 尽职调查：
  • 财务、税务、法律尽职调查与估值。
  • 审核尽职调查报告与估值报告。
  • 识别并解答财务/税务风险。
• 商业尽职调查：
  • 包括并购目标的诚信记录、运营模式、内部控制、信息系统、人力资源等。
  • 评估当地市场、竞争对手及专项事宜。
• 谈判支持：
  • 制定谈判策略与程序。
  • 全程参与谈判，提出解决方案。
  • 协助律师起草合同条款。
• 融资方案设计：
  • 分析融资环境与政策。
  • 设计融资方案，考虑成本、税务影响等。
  • 外汇管制因素。
• 交易架构设计：
  • 分析不同交易架构对收购人的影响。
  • 设计退出机制与价格调整机制。
• 协助完成交易：
  • 整理必要文件，管理进程与时间节点。
  • 解决交易过程中的问题。
  • 监督权益过户与合同履行。
• 并购后管理：
  • 协助整合，克服管理体制差异。
  • 提升运营效率。
  • 建立风险保障体系，减少政治与商业风险。

2.4 海外并购与国内并购的差异

关于德勤

3.1 德勤中国

• 服务网络：13,500名员工，22个办公室，覆盖中国大陆及港澳台。
• 专业优势：拥有最多的中国本地合伙人，在四大中居首位。
• 服务内容：提供全面的审计、税务、管理咨询、财务顾问及企业风险管理服务。
• 行业地位：
  • 为21%的香港消费类企业提供审计服务，居四大首位。
  • 服务中国最大十家零售商中的五家。
  • 服务中国最大两家消费品及零售企业。
  • 为中国三大葡萄酒企业中的两家提供服务。
  • 为中国最大肉类食品加工企业提供全方位服务。

3.2 德勤消费品及零售行业概览

• 行业范畴：
  • 消费品生产企业（农业、食品加工、饮料、服装、个人和家用商品等）。
  • 零售、批发与分销（零售、电子商务、批发等）。
  • 旅游与休闲娱乐（旅游业、职业体育、赌彩业等）。
  • 交通运输（航空、物流等）。
• 合作与研究：
  • 与**中国连锁经营协会（CCFA）**有广泛合作。
  • 发布《中国零售力量》等行业研究报告。
  • 担任多个行业峰会的演讲嘉宾与活动赞助商。

3.3 德勤全球中国服务部（CSG）

• 全球覆盖：服务超过130个国家及地区。
• 专业支持：部署了解中国市场的专业人员，为海外投资提供全方位服务。
• 服务理念：协同客户拓展全球市场，顺应市场动态，以客户需求为核心。

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德勤全球简介

• 德勤品牌：涵盖德勤有限公司及其成员所与关联机构。
• 服务范围：为各行各业的上市公司与非上市公司提供审计、税务、管理咨询及财务咨询等服务。
• 全球网络：覆盖全球150多个国家和地区，拥有超过200,000名专业人士。
• 服务承诺：致力于为客户提供卓越的专业服务与深入见解。

总结

德勤凭借其全球网络和本地化服务，为中国A股上市公司在海外并购过程中提供全方位支持，涵盖审计、税务、财务、法律尽职调查、交易架构设计、融资方案、谈判策略及并购后整合等多个方面。文件指出，海外并购与国内并购在文化、沟通、准则、税务等方面存在显著差异，企业需充分准备以应对这些挑战。德勤在消费品及零售行业的专业服务能力突出，服务客户涵盖行业领军企业、跨国公司及高成长型企业，持续推动客户在国际市场中的竞争力。