跨境并购数据分析报告-金杜律所-2018.3-22页_4mb

中国A股公司跨境并购交易总结

核心内容

2015年至2017年间，中国A股公司跨境并购交易活跃，总计完成654项交易，涉及交易金额约1355.21亿美元。其中，2015年151项，交易金额约211.08亿美元；2016年302项，交易金额约850.30亿美元；2017年201项，交易金额约293.83亿美元。2016年成为交易数量和金额的高峰，但2017年交易规模依然超过2015年。

在这些交易中，有91项构成重大资产重组，涉及多个行业，其中制造业占比最高（40.49%），其次是计算机/电信业（10.50%）和科学研究和技术服务业（8.07%）。交易目的国分布广泛，北欧和西欧、北美为主要投资区域，合计占比超过60%，表明欧美市场是中国A股公司跨境投资的主要方向。

主要观点

• 交易规模与数量：2016年是中国A股公司跨境并购的高峰，交易数量和金额均显著增长，但2017年交易量有所下降，但仍保持较高水平。
• 行业分布：制造业是跨境并购的主要行业，其次是计算机/电信业和科学研究和技术服务业，显示中国企业主要通过并购实现产业升级和技术提升。
• 交易标的性质：大部分跨境并购标的为非公众公司，仅有约10%-15%涉及公众公司，主要原因是公众公司交易的监管复杂性和不确定性。
• 交易模式：绝大多数交易采用一对一谈判方式，而公开竞标方式较少，主要因为竞标交易的成功率低，且流程复杂。
• 支付方式：现金支付是主要的支付方式，占比最高，主要原因包括各国对股票接受度低、监管审批程序复杂等。
• 融资方式：债权融资是主要的融资方式，尤其是银行贷款，而股权融资和混合融资方式也有所应用。
• 履约保障机制：保证金、银行保函、备用信用证和股东担保是常见的履约保障方式，用于降低交易风险。
• 反向分手费：近年来反向分手费使用率上升，特别是在监管审查未通过的情况下，中国买方需支付较高的反向分手费。
• 监管审查：中国政府对跨境并购实施严格的监管程序，包括发改委、商务部门和外汇管理部门。同时，东道国的国家安全审查和反垄断审查也成为交易的重要障碍。

关键信息

交易金额与数量

• 2015-2017年总计：654项交易，交易金额约1355.21亿美元。
• 2015年：151项，交易金额约211.08亿美元。
• 2016年：302项，交易金额约850.30亿美元。
• 2017年：201项，交易金额约293.83亿美元。

交易模式

• 一对一谈判：占主导地位，交易流程灵活。
• 公开竞标：较少使用，因流程复杂且成功率低。

支付方式

• 现金支付：占大多数，原因包括卖方偏好现金退出、监管程序限制等。
• 发行股份：用于部分交易，但比例较低。
• 资产支付：较少使用，主要用于特定交易结构。

融资方式

• 债权融资：主要方式，尤其是银行贷款。
• 股权融资：与联合投资主体共同设立并购主体。
• 混合融资：结合债权和股权融资，用于较大规模交易。

履约保障机制

• 保证金：用于支付终止费或作为交割价款的一部分。
• 银行保函/信用证：用于担保交易履行，减少卖方风险。
• 股东担保：用于确保交易执行，特别是在涉及重大资产的交易中。

反向分手费

• 触发条件：包括买方无法获得融资、政府审批未通过等。
• 金额比例：一般为交易对价的3%-7%，但近年来有上升趋势，甚至高达10%。

外国投资审查

• 美国CFIUS审查：重点关注国家安全相关行业，如基础设施、信息安全等。
• 澳大利亚FIRB审查：针对外资收购超过10%股权的情况。
• 德国经济部审查：针对特定行业（如军工、航天等）的外资收购。

中国A股公司跨境并购案例

• 2017年：包括兖州煤业收购澳大利亚公司、浙江金科收购Outfit7、梅泰诺收购Media.net等。
• 2016年：青岛海尔收购通用电气家电业务、纳思达收购美国利盟国际等。
• 2015年：湖北华昌达收购美国DMW LLC、上海锦江国际收购卢浮集团等。

金杜律师事务所参与项目

金杜律师事务所为多家中国A股公司提供跨境并购法律支持，涵盖北京、上海、广州、深圳、香港、悉尼、堪培拉、伦敦、法兰克福、马德里、米兰、硅谷等地，展示了其在全球范围内的专业服务能力。

结构清晰总结

交易概况

• 交易数量：2015-2017年总计654项。
• 交易金额：约1355.21亿美元。
• 年份分布：2016年交易数量和金额最高，2017年交易量下降但金额仍高于2015年。

行业与地域分布

• 行业分布：
  • 制造业：40.49%
  • 计算机/电信业：10.50%
  • 科学研究和技术服务业：8.07%
  • 其他行业：采矿业、医疗、文娱等。
• 地域分布：
  • 北欧和西欧：30.65%
  • 北美：29.62%
  • 东南亚、港澳台、日本、韩国、澳洲等：占比相对较低。

交易模式与支付方式

• 交易模式：
  • 一对一谈判：占多数。
  • 公开竞标：较少，因流程复杂且成功率低。
• 支付方式：
  • 现金支付：主要方式。
  • 发行股份：较少使用。
  • 资产支付：用于特定交易结构。
  • 混合支付：部分交易采用。

融资方式

• 债权融资：主要方式，尤其是银行贷款。
• 股权融资：联合投资主体共同设立并购主体。
• 混合融资：结合债权和股权融资，用于大额交易。

履约保障机制

• 保证金：用于支付终止费或作为交割价款的一部分。
• 银行保函/信用证：用于担保交易履行，减少卖方风险。
• 股东担保：确保交易执行，特别是在涉及重大资产的交易中。

反向分手费

• 触发条件：买方无法获得融资、政府审批未通过等。
• 金额比例：一般为交易对价的3%-7%，但近年来有上升趋势。

外国投资审查

• 美国CFIUS审查：重点关注国家安全相关行业。
• 澳大利亚FIRB审查：针对外资收购超过10%股权的情况。
• 德国经济部审查：针对特定行业（如军工、航天等）的外资收购。

金杜参与项目

• 覆盖地区：北京、上海、广州、深圳、香港、悉尼、堪培拉、伦敦、法兰克福、马德里、米兰、硅谷等。
• 案例：包括兖州煤业、浙江金科、梅泰诺、成都天翔、青岛海信、西王食品等。

政策与监管

• 中国政府监管：涉及发改委、商务部门、外汇管理部门。
• 境外审查：包括国家安全审查和反垄断审查，成为交易的主要壁垒。

总结

中国A股公司跨境并购交易在2015-2017年间保持活跃，尤其在2016年达到高峰。交易标的以制造业为主，涉及欧美为主要目的国，且多数交易为非公众公司。交易模式以一对一谈判为主，支付方式以现金为主，融资方式以债权融资为主。履约保障机制包括保证金、银行保函、备用信用证和股东担保，反向分手费在近年来有所上升，成为交易中的重要风险应对机制。同时，各国的外国投资审查和反垄断审查也成为交易的重要障碍，中国企业在跨境并购中需高度重视合规与风险控制。