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“双指引”对债权投资计划信用评级的借鉴作用总结

一、出台背景

2020年以来，银保监会持续推进“两压一降”政策，旨在压降信托通道业务规模、压缩违规融资类业务、降低金融同业通道业务，以强化对表内外风险资产的处置。截至2021年6月底，融资类信托规模较2020年底压降0.73万亿元，较2019年底压降1.70万亿元，压降力度明显。

在信托计划规模下降的同时，保险投资资金总量持续增长，推动了保险债权投资计划的快速发展。2021年1-6月，保资管协会登记的保险债权投资计划数量达227只，同比增长54.42%；金额达4578.55亿元，同比增长82.49%。其中，基础设施类项目占比高达60.79%。为规范市场发展，保资管协会于2021年8月印发《债权投资计划登记业务指引（第1号）》和《债权投资计划募集说明书信息披露指引》。

二、核心内容与主要观点

1. 债权投资计划募集资金用途

• 基础设施类项目：可使用不超过40%的募集资金用于补充融资主体的营运资金。
• 房地产企业：无论是否承担地方政府隐性债务，均不得使用债权投资计划资金补充营运资金或偿还股东借款。
• 城投企业：若承担地方政府隐性债务，不得新增融资，仅可在建项目可继续融资，且需符合《15号文》相关要求。
• 合规审查：对于涉及地方政府还款来源的项目，需核查融资主体是否符合国家有关地方政府性债务管理的要求。

2. 信用增级有效性

• 担保比例：担保人全部对外担保金额占其净资产的比例不得超过50%，若为集团担保，以归属于母公司股东权益为准。
• 房地产企业担保：需特别关注其对外担保金额与归属于母公司股东权益的比例是否超过50%。
• 抵押/质押担保：担保财产价值应不低于债权投资计划存续期内待偿还本金和收益的1.5倍。
• 风险缓释措施：需详细披露相关安排，并判断其是否具有担保效力。

3. 基础设施项目的认定

• 排除商业不动产：商场、酒店、办公楼、公寓等商业不动产属性项目不纳入基础设施项目范围。
• 认定依据：需结合发改委、国务院、证监会等多部门对基础设施项目的定义，审慎核实项目的立项、建设、运营等程序。
• 主体限制：基础设施项目设立主体以城投企业为主，未来还款来源将更加严格，避免新增地方政府隐性债务。

4. 商业不动产项目的相关要求

• 证照要求：项目需取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证等，优先支持已取得完整证照的项目。
• 资本金认定：项目资本金需符合《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》等文件要求，包括资本金性质、到位情况和比例。
• 资本金来源：经审计的注册资本、资本公积、未分配利润可作为资本金，但需股东出具在债权投资计划存续期内不分配利润的决议。
• 权益类科目限制：仅计入权益类科目的资金可作为资本金，股东借款不纳入资本金范畴。

三、关键信息

• 政策导向：强调合规性与风险控制，限制资金违规流向房地产及地方政府隐性债务领域。
• 信息披露：要求对风险缓释措施、还款来源、担保有效性等进行详细披露，增强透明度。
• 评级借鉴：外部评级机构可据此优化评级模型，强化对资金用途、担保结构、项目合规性的评估。

四、总结

“双指引”为保险债权投资计划的规范化发展提供了明确的操作框架，尤其在募集资金用途、信用增级有效性、基础设施项目认定及商业不动产项目要求等方面提出了严格规定。这些规定不仅有助于防范金融风险，也对评级机构在实际操作中提供了重要参考，推动评级业务更加严谨、合规和有效。