2017-12：神州数码收购启行教育-483页_12mb

神州数码集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书总结

核心内容概述

神州数码集团股份有限公司通过发行股份及支付现金的方式，购买广东启行教育科技有限公司100%股权，交易价格为465,000万元。该交易涉及14家交易对方，包括自然人及多家私募基金，交易对价中92,325.77万元以现金支付，372,674.22万元以股份支付。募集配套资金不超过96,600万元，用于支付现金对价及中介机构费用。

主要观点

• 交易方式与价格：交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，交易价格基于评估机构的评估结果，参考了启行教育的增资情况。
• 业绩承诺与补偿：启行教育承诺2017-2019年实现净利润合计不低于90,000万元，若未完成，交易对方需按约定进行现金补偿，补偿金额上限为各自交易对价的50%。
• 股份锁定安排：交易对方所持股份需在一定期限内锁定，具体解锁条件依据业绩承诺完成情况分期进行。
• 业绩补偿保障措施：交易对方具备相应的经济实力进行补偿，且启行教育盈利能力较强，业绩承诺期内发生显著差额的可能性较低。
• 协同效应与行业前景：本次交易将增强神州数码在国际教育行业的布局，提升其业务协同效应，且行业整体增长前景良好。

关键信息

交易结构

业绩承诺与补偿安排

• 承诺净利润：2017-2018年合计不低于52,000万元，2017-2019年合计不低于90,000万元。
• 补偿金额计算公式：业绩补偿金额 = (承诺净利润合计 - 实际实现净利润合计) × 2.5。
• 补偿上限：补偿金额不超过交易对价的50%，合计上限为202,141万元。
• 股份解锁条件：
  • 2017-2018年：若业绩达到承诺的80%以上，可解锁75%股份；若达到60%-80%，可解锁35%股份；若低于60%，无解锁。
  • 2017-2019年：若业绩达到100%，可解锁90%股份；若未达到100%，需履行补偿义务后解锁。
  • 2020年36个月届满后，若完成补偿义务，可解锁剩余股份。

业绩补偿保障措施

• 盈利能力：启行教育历史业绩良好，具备持续盈利能力。
• 财务状况：报告期末货币资金余额为38,025.83万元，预收账款为55,464.28万元，为业绩承诺提供资金保障。
• 管理团队绑定：交易对方包括管理团队及核心员工持股平台，有助于保持管理团队稳定性。
• 行业增长：国际教育行业未来增长潜力大，启行教育具备较强的市场竞争力。

补偿风险敞口及应对措施

• 风险敞口：最高可获得现金补偿202,141万元，可覆盖交易对价的43.47%。
• 风险应对：启行教育历史收入增长稳定，新产品与业务布局有助于提升未来业绩。
• 纠纷解决：若未按时支付补偿，需支付违约金，并可通过法律途径解决。

交易合规性

• 法律依据：符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，不涉及重组上市。
• 法律风险：已披露8家民办非企业单位资质情况及法律风险，确保标的公司合法合规。
• VIE架构拆除：已披露VIE架构拆除过程及合规性，确保股权清晰及符合国家产业政策。

总结

神州数码集团股份有限公司通过收购启行教育100%股权，拓展其在国际教育领域的布局。交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，交易价格基于评估结果确定。启行教育的业绩承诺期限为2017-2019年，若未完成承诺业绩，交易对方需承担现金补偿义务。补偿金额上限为交易对价的50%，并设置了相应的股份解锁条件。交易对方具备较强的经济实力，且启行教育具备良好的盈利能力与市场前景，保障了业绩承诺的可实现性。本次交易符合相关法律法规，确保了交易的合规性与可执行性。