2017-周口天然气供气合同债权资产支持专项计划法律意见书_31页_21mb

报告摘要

奋迅律师事务所法律意见书总结

核心内容概述

奋迅律师事务所就安信证券设立“周口天然气供气合同债权资产支持专项计划”发售资产支持证券出具法律意见书，重点审查了设立专项计划的合法性、有效性及相关法律文件的合规性。意见书内容涵盖计划管理人、托管人、保证人主体资格，原始权益人授权情况，基础资产合法性，信用增级安排，以及资产支持证券投资者参与和退出机制等。

主要观点与关键信息

一、设立专项计划的材料

安信证券提交了以下文件用于设立专项计划：

《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划说明书》
《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划资产支持证券认购协议》
《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划标准条款》
《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划资产买卖协议》
《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划托管协议》
《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划监管协议》
《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划差额补足承诺函》
《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划担保函》
《周口天然气供气合同债权资产支持专项计划资金垫付承诺函》
《北京市奋迅律师事务所关于安信证券股份有限公司设立周口天然气供气合同债权资产支持专项计划发售资产支持证券之法律意见书》
《周口市天然气有限公司股东决定》

二、计划管理人及销售机构的主体资格

安信证券：
- 持有《企业法人营业执照》及《经营证券业务许可证》。
- 已取得内部授权，具备担任计划管理人和销售机构的资格。
- 符合《管理规定》第八条关于证券公司设立专项计划的相关要求。

三、原始权益人授权情况

周口天然气：
- 股东亿星实业作出股东决定，授权公司进行供气合同债权资产证券化。
- 授权内容包括：
  - 融资规模不超过6亿元；
  - 资产支持证券最长期限不超过5年；
  - 融资用途为补充营运资金；
  - 授权总经理办理相关事宜，包括修订融资方案、签署相关文件等。
- 周口天然气具备作为原始权益人的合法有效授权。

四、托管人主体资格

光大银行郑州分行：
- 持有《营业执照》和《金融许可证》。
- 具备证券投资基金托管人资格和客户交易结算资金存管资格。
- 已获得总行授权，可签署资产托管协议并开展相关业务。
- 符合《管理规定》第八条关于托管人资格的要求。

五、保证人主体资格

中合担保：
- 持有《营业执照》和《融资性担保机构经营许可证》。
- 担保范围包括优先级资产支持证券未偿本金余额及相关费用、利息等，不超过其净资产的10%。
- 已通过内部评审程序，并签署《担保函》。
- 保证行为合法合规，符合《融资性担保公司管理暂行办法》相关规定。

六、原始权益人及基础资产情况

（一）原始权益人：周口天然气

注册资本为12,000万元，经营范围包括管道天然气、燃气具销售等。
股东为亿星实业，持股100%。
持有《燃气经营许可证》，有效期至2020年5月31日。
具备持续经营能力，可申请延期。

（二）基础资产

基础资产为原始权益人依据特定供气合同对特定用户在特定期间内按期收取供气费的合同债权及其从权利。
特定用户包括周口城区用户及项城公司、沈丘公司、商水公司、淮阳公司、太康公司。
基础资产不包括管网本身，不涉及《资产证券化基础资产负面清单》所列内容。
基础资产真实、合法、有效，权利归属明确、完整且可特定化。

（三）供气管道资产

周口市城市燃气输配工程、淮阳-项城输气管道工程等已通过相关审批。
基础资产不涉及抵押或质押，不影响其可转让性。
专项计划资产与周口天然气资产实现风险隔离。

七、基础资产转让安排

周口天然气将基础资产转让给专项计划，转让条件为：
- 计划管理人支付购买价款；
- 基础资产上的权利负担消除。
《资产买卖协议》和《监管协议》约定，周口天然气设立专门监管账户用于收取供气费，确保专项计划资产与原始权益人资产不混同。
基础资产转让合法有效，符合《合同法》及《管理规定》。

八、专项计划相关合同与协议

《计划说明书》：
- 内容合规，符合《管理规定》。
- 投资者应仔细阅读，包括风险揭示与防范措施。
《认购协议》与《标准条款》：
- 明确了投资者的权利义务、专项计划存续期间、资产收益分配、信息披露等内容。
- 符合《合同法》、《私募基金管理办法》及《管理规定》。
《托管协议》：
- 明确托管人与计划管理人的权利义务。
- 符合《合同法》和《管理规定》。
《资产买卖协议》：
- 明确了基础资产买卖的条件、价格、费用及违约责任。
- 符合《合同法》和《管理规定》。

九、资产支持证券投资者参与与退出安排

投资者不得要求分割专项计划资产或要求回购资产支持证券。
优先级资产支持证券投资者可转让其持有的证券。
相关安排符合《民法通则》、《合同法》及《管理规定》。

十、计划管理人参与专项计划安排

计划管理人可使用自有资金或受托管理资金认购优先级资产支持证券。
认购总额不超过优先级资产支持证券总额的100%。
相关安排符合《管理规定》。

十一、专项计划的信用增级安排

优先级/次级分层：
- 优先级资产支持证券偿付次序优于次级资产支持证券。
- 次级资产支持证券为优先级提供信用增级。
留存保证金设置：
- 专项计划账户内余额超过1,000万元的部分用于偿付差额补足义务或分配给次级投资者。
- 若保证人无需履行担保义务，则该部分资金直接分配给次级投资者。
超额现金流覆盖：
- 每个特定期间，基础资产现金流需覆盖优先级资产支持证券预期支付额的1.2倍以上。
- 若无法达到预期现金流，风险由投资者自行承担。
差额补足义务：
- 原始权益人及亿星实业承诺承担差额补足义务。
- 若未及时履行，保证人承担连带责任。
基础资产回购义务：
- 原始权益人承担基础资产回购义务。
- 若未履行，保证人承担全额连带责任。
信用增级安排合规性：
- 所有信用增级措施符合《管理规定》。

十二、税收问题

目前尚无专门针对专项计划交易各方的税收规定，相关税收问题需依据现行税法处理。

十三、结论

奋迅律师事务所认为：

安信证券提交的材料在重大方面真实、准确、完整。
安信证券具备担任计划管理人和销售机构的主体资格。
周口天然气具备合法有效的原始权益人授权。
光大银行郑州分行具备托管人资格。
基础资产真实、合法、有效，权利归属明确、完整且可特定化。
专项计划的信用增级安排合法合规。
资产支持证券投资者参与和退出机制符合相关法律法规。
专项计划的设立和运作符合《管理规定》及相关法律法规要求。

附：律师事务所信息

律师事务所名称：北京市奋迅律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
负责人：王英哲
执业许可证号：21101200910137284
设立日期：2009年8月26日
批准文号：京司发【2009】271号
主管机关：北京市朝阳区司法局
合伙人：王英哲、王剑钊、杨广水
律师事务所年度考核结果：2013年度、2014年度、2015年度均合格。

律师执业信息

律师姓名：王英哲、王剑钊、温建利
执业证类别：专职律师
执业证号：
- 王英哲：11101199910973838
- 王剑钊：13101200810286987
- 温建利：13101200810286987（部分信息缺失）
发证机关：北京市司法局
发证日期：2013年4月25日

本法律意见书为安信证券设立专项计划之必备文件，具有法律效力，且不用于其他用途。

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