2017-3国金-金光金虹桥国际中心资产支持专项计划法律意见书（初稿）_33页_495kb

北京市金杜律师事务所法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由北京市金杜律师事务所出具，针对国金证券股份有限公司申请设立“国金-金光金虹桥国际中心资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）所涉及的相关法律问题进行分析，确认专项计划设立的合法性、有效性及相关各方的法律资格与授权情况。

主要观点

1. 专项计划相关方的资质和权限

• 计划管理人/推广机构：国金证券具备合法设立及有效存续的资质，持有《经营证券业务许可证》，符合《证券法》、《监管条例》、《管理办法》及《管理规定》的相关要求。
• 原始权益人：【】银行作为原始权益人，已合法设立且有效存续，具备转让信托受益权的资格，并已获得内部批准及授权。
• 托管银行：【托管】银行具备证券投资基金托管资格，已取得内部授权，符合相关法律、法规及规范性文件要求。

2. 信托相关方的基本情况

• 受托人：西部信托有限公司合法设立且有效存续，具备从事资金信托业务的资质，符合《信托法》及《管理办法》。
• 委托人：【】银行作为委托人，已合法设立且有效存续，符合相关法律要求。
• 借款人/增信主体：金光纸业合法设立且有效存续，具备相关内部授权，符合《公司法》、《合同法》等法律要求。
• 资产服务机构/抵押人/质押人：上海金虹桥国际置业有限公司合法设立且有效存续，具备相关资质，权属清晰。

3. 专项计划文件的合法性

• 《计划说明书》：内容符合《管理办法》及《管理规定》。
• 《认购协议》和《标准条款》：内容合法有效，符合《合同法》及《管理办法》。
• 《信托受益权转让合同》：合法有效，符合《合同法》、《信托法》及相关规定。
• 《托管协议》：内容合法有效，符合《合同法》及《管理办法》。

4. 信托文件的合法性

• 《资金信托合同》：合法有效，符合《合同法》及《信托法》。
• 《贷款合同》：合法有效，符合《合同法》。
• 《监管协议》：合法有效，符合《合同法》及相关规定。
• 《服务协议》：合法有效，符合《合同法》。
• 《抵押合同》：合法有效，符合《合同法》及《物权法》。
• 《物业收入质押合同》：合法有效，符合《合同法》及《物权法》。

5. 基础资产情况

• 基础资产：指原始权益人转让给计划管理人的信托受益权，现金流来源于金虹桥置业的物业运营收入。
• 真实性、合法性、有效性：基础资产真实、合法、有效，权属明确，无权利负担。
• 特定化：基础资产现金流来源明确，实现无实质性法律障碍，满足特定化要求。
• 不属于负面清单：专项计划基础资产不违反《负面清单指引》所列范围。

6. 基础资产转让的合法性

• 原始权益人有权依法转让其持有的信托受益权，未发现对转让有法律或合同限制的约定，转让行为合法有效。

7. 质押财产情况

• 质押财产：金虹桥置业以其拥有的房地产运营产生的收益为《贷款合同》提供质押担保。
• 真实性、合法性、有效性：质押财产真实、合法、有效，权属清晰，无第三方权利负担。
• 质押登记：根据《物业收入质押合同》，质押应在信托生效日前完成登记，质押权自登记时设立。

8. 抵押财产情况

• 抵押财产：金虹桥置业以其拥有的房地产为《贷款合同》提供抵押担保。
• 真实性、合法性、有效性：抵押财产真实、合法、有效，权属清晰。
• 抵押登记：抵押权自登记时设立，登记机构为上海市长宁区房地产交易中心。

9. 风险隔离机制

• 专项计划财产与计划管理人、托管人自有资产及其他客户资产相互独立，符合《管理办法》第四十四条和第四十六条的规定，实现破产风险隔离。

10. 信用增级安排

• 物业运营收入超额覆盖：物业运营收入对优先级资产支持证券的本息支出存在超额覆盖，覆盖倍数均在1.30倍以上。
• 内部分级结构：专项计划发行资产支持证券分为优先级（70亿元）和次级（8亿元），次级占比约为10.26%。
• 抵押及质押：目标资产抵押和物业收入质押为专项计划提供双重增信保障。
• 流动性支持：如发生流动性支持事件，增信主体需在开放参与日前2个工作日足额支付差额部分。
• 增信安排：增信主体可选择信托贷款提前到期、优先收购权、支付保证金或启动临时开放程序等方式进行增信。

关键信息汇总

总体法律意见

北京市金杜律师事务所认为，专项计划的设立符合《证券投资基金法》、《管理办法》、《管理规定》、《信息披露指引》、《尽职调查工作指引》、《负面清单指引》及中国证监会相关监管规定，未发现违反法律、行政法规及监管规定的行为。专项计划具备合法、有效设立的条件，相关法律文件及安排符合现行法律框架。