中小盘IPO专题：CDR系列二，从阿里、京东在美IPO案例看ADR机制-20180401-新时代证券-10页-1mb

CDR系列二：从阿里、京东在美IPO案例看ADR机制总结

核心内容概述

本文通过分析阿里巴巴和京东在美国IPO的案例，深入探讨了美国存托凭证（ADR）机制的运作方式，以及其在互联网企业海外融资中的作用。同时，文章还介绍了中国针对创新企业（“独角兽”）境内上市的政策调整，明确了境内发行股票或存托凭证（CDR）的试点标准和路径，为国内企业回归A股提供了新的思路。

主要观点

1. ADR机制的作用

• ADR是美国存托凭证，代表基础证券（如ADS），用于海外企业进入美国资本市场。
• 互联网企业采用ADR机制，可以避免拆除VIE结构，保持其境内业务实体的控制权。
• 由于美国法律规定公司注册地必须在美国，因此非美国注册企业只能通过ADR方式进入美国市场。

2. ADR的发行与交易流程

• ADR的发行包括选择托管机构、发行ADS、承销与销售、交易与过户登记等环节。
• 阿里巴巴和京东的IPO均通过ADR方式完成，其中阿里巴巴是美国历史上最大的IPO之一。
• 投资者通过经纪人交易ADR，交易完成后由存托机构进行过户登记。

3. ADS持有人的权利与义务

• ADS持有人享有投票权和分红权，但需通过存托机构行使。
• 投资者可自由转换ADS与普通股，但需承担一定的费用，如ADS服务费、现金分红手续费、基础证券保管费等。
• 费用最高不超过0.05美元/ADS，同时涉及税费、外汇管理相关费用等。

4. “独角兽”企业境内上市路径

• 国内“独角兽”企业可选择境内直接发行股票或通过CDR形式上市。
• 已上市的红筹企业若符合市值和行业标准，可申请在境内发行CDR。
• 未上市企业需满足营收和估值要求，或具有高增长潜力。

关键信息

ADR与VIE结构

• 阿里巴巴、京东等互联网企业采用VIE结构，通过境外控股公司控制境内实体。
• VIE结构由境外上市主体、境内外资全资子公司和持牌经营公司组成。
• ADR机制允许企业在美国市场融资，同时保留其境内结构。

ADR发行案例

“独角兽”境内上市路径

符合境内上市试点的“独角兽”企业（已上市）

未上市“独角兽”企业估值

• 未上市“独角兽”企业估值约2.74万亿元人民币。
• 合计约30家，其中部分企业估值超过200亿元人民币。
• 估值门槛为200亿元人民币，约合31.7亿美元（按6.3汇率）。

风险提示

• 宏观经济风险
• 政策落实不达预期
• 市场波动风险
• 企业经营风险

结论

通过ADR机制，国内互联网企业实现了在美融资，同时保持了VIE结构的完整性。随着中国对创新企业境内上市政策的明确，海外“独角兽”企业回归A股的路径逐渐清晰，首批回A企业名单缩小至5家，预计可吸收约0.50万亿元人民币资金。这一机制的引入有助于提升中国资本市场对高科技企业的吸引力，同时也为投资者提供了新的投资工具和方式。