20180401-新时代证券-中小盘IPO专题_CDR系列二_从阿里_京东在美IPO案例看ADR机制_10页_1mb

CDR系列二：从阿里、京东在美IPO案例看ADR机制总结

核心内容概述

本文通过分析阿里巴巴和京东在美国发行ADR（美国存托凭证）的案例，探讨了ADR机制的运作细节、VIE结构的作用，以及中国创新企业境内上市的路径。同时，文章也对“独角兽”企业回归A股的前景进行了展望。

主要观点

• ADR机制的作用：ADR是美国存托凭证，作为ADS（美国存托股份）的持有凭证，允许非美国注册公司通过发行ADR进入美国资本市场，从而避免拆除VIE结构带来的复杂性。
• VIE结构的形成与作用：中国互联网企业早期为规避国内监管，采用VIE结构在境外上市。该结构由境外上市公司、境内外资全资子公司和持牌经营公司组成，境外公司通过合同控制境内实体，实现境外融资。
• ADS与ADR的关系：ADS是基础证券，ADR是其持有凭证。投资者通过持有ADR间接持有ADS，行使股东权利需通过存托机构。
• 境内上市路径的明确：中国为创新企业开放了境内上市通道，允许符合条件的红筹企业通过发行股票或CDR（中国存托凭证）上市，进一步推动“独角兽”企业回归A股。
• 首批回A企业名单：目前符合条件的海外上市“独角兽”企业仅剩5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，合计市值约7.1万亿人民币，预计可吸收资金约0.5万亿人民币。

关键信息

ADR发行流程

1. 存托机构与托管机构：公司选定存托机构（如花旗银行），托管机构（如花旗银行在香港的分行）负责保管基础股票。
2. 主承销团：公司指定多家投行（如Credit Suisse、Goldman Sachs等）组成主承销团，负责ADR的定价、推介和销售。
3. 交易机制：投资者通过经纪人交易ADR，交易完成后由存托机构进行过户登记。

ADS持有人的权利与义务

• 权利：ADS持有人享有投票权、股息权等与普通股股东类似的权益。
• 义务：需通过存托机构行使权利，承担ADS发行、注销、分红等过程中的相关费用，如手续费（最高不超过0.05美元/ADS）和托管费用。

创新企业境内上市路径

• 试点企业标准：
  • 行业标准：互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备、生物医药等。
  • 规模标准：已上市红筹企业市值不低于2000亿人民币；未上市企业需满足营收不低于30亿人民币，且估值不低于200亿人民币。
• 试点方式：
  • 已上市企业可通过发行CDR形式回归A股。
  • 未上市企业可直接发行股票上市，或通过CDR形式上市。
• 结算与交易方式：CDR交易以人民币结算，分红可直接以人民币形式进行，简化了跨境资金流动的复杂性。

潜在回A企业名单

• 未上市独角兽企业：约30家，合计估值约2.74万亿人民币。
• 已上市独角兽企业：5家，包括阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易，合计市值约7.1万亿人民币。

风险提示

• 宏观经济风险：国际经济环境变化可能影响企业融资和股价表现。
• 政策风险：政策落实不达预期可能对创新企业境内上市进程造成影响。

分析师信息

• 孙金钜：新时代证券研究所所长，首席中小盘研究员，专注于新兴产业投资机会挖掘。
• 任浪：新时代证券研究所中小盘研究员，定增并购研究中心总监，多次获得新财富最佳分析师奖项。

估值与投资评级说明

• 行业评级：推荐、中性、回避。
• 公司评级：强烈推荐、推荐、中性、回避。
• 风险等级：本研报为R4（中高风险），仅限专业投资者及风险承受能力为C4、C5的普通投资者参考使用。

总结

本文详细解析了ADR机制的运作逻辑，通过阿里巴巴和京东的案例展示了其在互联网企业海外融资中的重要性。同时，文章探讨了创新企业境内上市路径的逐步清晰，明确了“独角兽”企业回归A股的条件与前景。对于投资者而言，了解ADR与ADS的关系、权利行使方式以及相关费用是进行投资决策的重要依据。此外，文章也提醒投资者注意宏观经济和政策变化带来的潜在风险。