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CDR 系列：从 ADR 看 CDR 的发行、架构和运行机制总结

核心内容

本文探讨了中国存托凭证（CDR）的发行方式、架构设计及运行机制，参考了美国存托凭证（ADR）的经验，并结合A股市场实际情况进行了分析。CDR的发行方式与ADR类似，主要分为二级ADR和三级ADR，分别对应不同的发行需求与监管要求。CDR的组织架构中，证券公司被视作合适的存托机构，而托管机构则为证券公司在境外的分支机构。CDR的运行机制包括发行、交易与注销三个环节，整体流程与股票、债券交易机制相似。

主要观点

• CDR发行方式参考ADR
  CDR的发行方式主要参考二级ADR和三级ADR。二级ADR仅限于公开交易，三级ADR则允许发行新股筹资，因此对发行公司的要求更为严格。在CDR发行初期，二级与三级ADR将成为主要参考方式。

• 证券公司为CDR的合适存托机构
  由于中国实行金融分业，商业银行不具备证券发行资质，因此CDR的存托机构应为具备海外分支机构的大型证券公司。证券公司在证券承销与保荐方面经验丰富，更符合CDR发行的业务需求。

• CDR运行机制与ADR相似
  CDR的运行机制主要包括发行、交易和注销三个环节：

  1. 发行：将基础证券转换为CDR，基础证券可以是已流通的股票或增发股票。
  2. 交易：投资者可在A股市场直接买卖CDR，也可通过存托机构进行CDR的发行或注销。
  3. 注销：国内投资者卖出CDR后，国内经纪人联系境外经纪人，存托机构收回DR并注销，基础证券回流境外市场。

关键信息

CDR发行与市场影响

• 潜在融资上限：预计市值超过200亿人民币的在美上市中概股共37只，合计市值约9.79万亿人民币。若按10%的占比上限发行CDR，结合A股对美股的估值溢价，CDR将吸收约1.3万亿人民币资金，占A股总市值的2.27%。
• 年度融资需求：若50%的上述中概股在未来3年回归，CDR新增融资需求每年约为2200亿人民币，与2017年A股IPO融资额相当。

行业分布

• 主要行业：市值超过200亿人民币的A股公司主要分布在金融、工业、可选消费和信息技术行业。
• 可选消费与信息技术行业：在美上市的中概股中，市值超过200亿人民币的公司主要集中在可选消费和信息技术行业，合计市值约1.40万亿人民币（信息技术）和4.09万亿人民币（可选消费）。

ADR与CDR的对比

潜在风险提示

• 宏观经济风险：市场环境变化可能影响CDR的发行与交易。
• 政策落实不达预期：CDR相关政策的执行情况可能影响其发展进程。

行业趋势与政策支持

• 政策支持：证监会及沪深交易所对CDR的推出持积极态度，认为其符合国际惯例，有助于吸引创新型企业回归A股。
• 市场期待：首批以CDR形式回归的“独角兽”企业主要集中在可选消费与信息技术行业，市场对其回归呼声较高。

结论

CDR作为中国资本市场吸引海外创新企业回归的重要工具，其发行架构与运行机制借鉴了ADR的经验。证券公司作为合适的存托机构，将承担起CDR发行、保管与清算的重要职责。CDR的潜在融资上限约为1.3万亿人民币，主要来自可选消费与信息技术行业，预计未来3年每年新增融资需求约2200亿人民币。政策支持与市场期待将推动CDR的顺利实施。