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CDR 系列二：从阿里、京东在美 IPO 案例看 ADR 机制总结

核心内容概述

本文通过分析阿里巴巴和京东在美国发行 ADR（美国存托凭证）的案例，探讨了 ADR 机制的运作流程、ADS（美国存托股份）与 ADR 的关系，以及创新企业在境内上市的路径与政策。重点介绍了 ADR 在海外融资中的作用，特别是对 VIE 结构企业的意义，并对“独角兽”企业回A上市的条件与范围进行了分析。

ADR 机制概述

1. ADR 的作用与优势

• 避免拆除 VIE 结构：国内互联网公司为便于海外融资，通常采用 VIE 结构，通过在开曼群岛注册境外公司，控股境内实体公司，再通过 ADR 方式在美国上市，避免了直接拆除 VIE 结构的麻烦。
• 符合美国证券法规：根据美国法律，非美国注册公司若想在美国上市，必须采用 ADR 形式。
• 简化海外融资流程：通过 ADR，企业可以绕过复杂的跨境注册流程，实现快速融资。

2. ADR 的发行与交易机制

• 存托机构与托管机构：企业选择存托机构（如花旗银行）和托管机构（如花旗银行在香港的分行）来保管基础股票并发行 ADR。
• 主承销团：企业指定多家投行（如 Credit Suisse、Goldman Sachs 等）作为主承销团，负责 ADR 的定价、推介与销售。
• 投资者交易：投资者可通过经纪人进行 ADR 交易，交易完成后由存托机构进行过户登记。
• ADS 与 ADR 关系：ADS 是 ADR 的基础股票，ADR 是 ADS 的持有凭证。ADS 持有人享有投票权、股息权等权益，但需通过存托机构行使。

ADS 持有人的常见问题解答

1. 如何持有 ADS？

• 直接持有：投资者以自己名义注册 ADS 并获得 ADR。
• 间接持有：投资者通过二级市场交易获得 ADR，背后 ADS 以存托机构名义注册。

2. 持有 ADS 是否成为股东？

• ADS 持有人享有与普通股股东类似的权益，但需通过存托机构行使。

3. ADS 持有人能否行使普通股投票权？

• 可以，但需通过存托机构向托管机构发出指令，由托管机构代为行使。

4. 如何获得股利分配？

• 托管机构收到股利后汇给存托机构，存托机构按比例将股利分配给 ADS 持有人。

5. ADS 与 A 类普通股能否自由转换？

• 是的，ADS 可以转换为 A 类普通股，反之亦可。

6. ADS 持有人需要承担哪些费用？

• 包括 ADS 服务费、注销费用、现金分红手续费、基础证券保管费等，最高不超过 0.05 美元/ADS。

创新企业境内上市路径与“独角兽”回A名单

1. 境内上市路径

• 已上市红筹企业：可按程序在境内发行 CDR（中国存托凭证）。
• 未上市试点企业：若符合股票发行条件，可直接发行股票；若受 VIE 架构限制，则可发行 CDR。
• 交易地与结算机构：CDR 在境内证券交易所上市，由中证登公司进行存管结算。
• 募集资金方式：可使用人民币或购汇汇出境外，也可留存境内使用。

2. “独角兽”企业境内上市条件

• 行业标准：互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备、生物医药等高新技术产业。
• 规模标准：
  • 已上市红筹企业市值不低于 2000 亿人民币；
  • 未上市企业需满足最近一年营收不低于 30 亿人民币，且估值不低于 200 亿人民币。

3. 海外首批回A企业名单

• 符合试点条件的已上市“独角兽”企业仅 5 家：阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易。
• 合计市值约 7.1 万亿人民币，预计吸收资金约 0.5 万亿人民币，占 A 股总市值的 1%。

风险提示

• 宏观经济风险：市场波动、政策变化等可能影响企业估值与融资。
• 政策落实风险：CDR 政策的实施效果可能未达预期，影响企业回A进程。

关键信息汇总

分析师信息

• 孙金钜：新时代证券研究所所长，首席中小盘研究员，专注于新兴产业研究，多次获得新财富最佳分析师称号。
• 任浪：新时代证券研究所中小盘研究员，定增并购研究中心总监，多次参与新财富评选。

投资评级说明

• 行业评级：推荐、中性、回避，依据未来 6-12 个月行业表现。
• 公司评级：强烈推荐、推荐、中性、回避，依据公司股价表现与分析师平均回报对比。

估值方法的局限性

• 分析基于假设，不同假设可能导致结果差异。
• 估值方法及模型均有局限性，结果不保证证券能够在该价格交易。