狮桥四期资产支持专项计划-法律意见书_20页_6mb

北京市环球律师事务所关于中信建投证券设立狮桥四期资产支持专项计划之法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由北京市环球律师事务所出具，针对中信建投证券股份有限公司设立“狮桥四期资产支持专项计划”事项，从法律角度对专项计划相关方的资质、法律文件的合法性、基础资产的合规性、资产转让行为的合法性、风险隔离效果、信用增级安排以及可能影响投资者利益的其他事项进行了全面审查与分析。

主要观点与关键信息

一、计划管理人、销售机构、托管人的资质及权限

• 计划管理人：中信建投证券具备证券资产管理业务资格，其法人治理结构、内部控制和风险管理制度完善，符合《管理规定》要求。
• 销售机构：中信建投作为销售机构，职责包括投资者风险提示、资金接收与划转等，符合《管理规定》第33、34条。
• 托管人：平安银行具备托管资格，其职责包括资产保管、账户管理、资金往来等，符合《管理规定》第22条。

二、法律文件的合法性

• 《计划说明书》：内容详实，明确专项计划的基本情况及风险提示，合法有效。
• 《资产买卖协议》：转让行为合法合规，符合《民法通则》与《合同法》规定。
• 《托管协议》：托管人具备合法资质，协议内容合法有效。
• 《认购协议》：明确各方权利义务，符合《民法通则》与《合同法》规定。
• 《服务协议》：约定资产服务机构职责，合法有效。
• 《差额支付承诺函》：原始权益人承诺在专项计划资金不足时补足差额，合法有效。
• 《监管协议》：监管银行具备合法资质，协议内容合法有效。

三、基础资产的真实性、合法性、有效性

• 基础资产为原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权及相关附属担保权益。
• 基础资产真实、合法、有效，不涉及抵押、质押等权利负担。
• 基础资产与前几期专项计划资产无重合，亦未用于原始权益人银行融资担保。

四、基础资产转让行为的合法性

• 原始权益人具备转让资格，且已取得内部授权。
• 转让行为符合《管理规定》第23条，实现收益与风险的同步转移。
• 转让后，原始权益人与专项计划之间实现风险隔离。

五、风险隔离的效果

• 原始权益人破产时，租赁物件将被列为破产财产，但专项计划资产通过独立账户管理，可实现与原始权益人自有资产的隔离。
• 为确保风险隔离，专项计划文件规定资产服务机构需在特定情形下将回收款划入专项计划账户，防止资产混同。

六、循环购买安排

• 专项计划法律文件中未涉及循环购买安排。

七、信用增级安排

• 内部增信：通过优先/次级资产支持证券分层设计，为优先级/次优级投资者提供安全保障。
• 外部增信：原始权益人提供差额补足义务，增强专项计划的信用保障。
• 内部与外部增信措施均符合《管理规定》第31条，合法有效。

八、其他重大事项

• 计划管理人与原始权益人之间无重大利益关系，包括持股超过5%、近三年存在财务顾问等业务关系等。

九、结论性意见

• 专项计划已按《计划说明书》约定条件发行完毕，设立合法有效。
• 计划管理人应在设立完成后5个工作日内向中国基金业协会报告，并抄送证监会相关派出机构。

总体评价

北京市环球律师事务所认为，中信建投证券设立的“狮桥四期资产支持专项计划”在法律层面符合《证券法》、《管理规定》等法律法规的要求，各参与方具备相应资质，法律文件真实、合法、有效，基础资产合规，风险隔离机制健全，信用增级安排合理，未发现可能影响资产支持证券投资者利益的重大事项。