2017-5-3中国电子应收账款一期资产支持专项计划服务及监管协议_98页_15mb

中国电子应收账款一期资产支持专项计划服务及监管协议总结

核心内容

本协议是中国电子应收账款一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）中涉及资产服务机构、监管人、管理人及其他相关方之间关于基础资产的管理、服务及监管的法律文件。协议明确了各方的权利义务、服务流程、报告制度、费用管理、违约责任、不可抗力、保密义务等内容，确保专项计划的正常运作与资产安全。

主要观点

• 专项计划设立与目的：专项计划由管理人上海东方证券资产管理有限公司发起，原始权益人为中国电子，资产服务机构为中电数据，监管人包括中电财务和振华财务。
• 基础资产定义与管理：基础资产为原始权益人转让给管理人的应收账款及其附属担保权益，资产服务机构负责其日常管理与回收。
• 监管与账户管理：监管人负责对专项计划收款账户进行监管，确保资金安全，不得擅自使用或转移账户资金。
• 报告与信息披露：资产服务机构需定期提交《资产服务机构报告》和《资产服务机构核算报告》，管理人有权委托审计师进行复核。
• 费用结构：资产服务机构收取服务费为每年人民币10万元，监管人收取监管费共计人民币20万元，管理人负责支付。
• 违约与解任机制：明确资产服务机构、监管人、管理人等各方的违约情形及解任条件，包括未能按时付款、重大不利变化、丧失清偿能力等，并规定解任后的交接流程。
• 不可抗力与保密义务：协议涵盖不可抗力的定义、处理方式及保密义务，确保在突发事件下仍能维持计划的正常运作。

关键信息

1. 协议主体与职责

• 管理人：上海东方证券资产管理有限公司，负责专项计划的设立与管理。
• 原始权益人：中国电子信息产业集团有限公司，负责基础资产的转让。
• 资产服务机构：中电数据服务有限公司，负责基础资产的管理、回收及相关服务。
• 监管人：中国电子财务有限责任公司及振华集团财务有限责任公司，负责专项计划收款账户的监管。

2. 基础资产与管理服务

• 基础资产：原始权益人转让给管理人的应收账款及其附属担保权益。
• 服务内容：包括应收账款的回收、管理、记录、报告、与付款义务人及担保人沟通等。
• 服务方式：资产服务机构可代表专项计划参与法律程序，如强制执行、破产清算等。

3. 报告制度

• 报告频率：
  • 半年度报告：每年6月和12月最后一日（遇节假日顺延）。
  • 年度报告：每年4月30日前。
• 报告内容：包括应收账款回收情况、业务合同变更、诉讼进展、累计逾期率等。
• 复核机制：管理人可委托审计师对报告进行复核，若发现重大错误，资产服务机构需进行更正。

4. 账户与资金监管

• 专项计划收款账户：由原始权益人在中电财务或振华财务开立，用于接收基础资产产生的回收款。
• 资金划拨时间：
  • 付款义务人于应收账款回收日14:00前付款的，监管人应在16:00前划入账户。
  • 付款义务人于14:00后付款的，监管人应在次日10:00前划入账户。
• 账户监管义务：监管人需定期提供账户收支情况，不得合并账户或截留资金。

5. 费用结构与支付

• 服务费：资产服务机构每年收取服务费人民币10万元，由管理人指示托管人支付。
• 监管费：监管人合计收取人民币20万元，其中中电财务和振华财务各10万元。
• 执行费用：由资产服务机构先行垫付，专项计划资产承担，若执行费用超过预算需经管理人批准。

6. 违约责任

• 资产服务机构违约情形：
  • 提供虚假信息或报告；
  • 未能履行主要义务；
  • 转委托未获管理人同意；
  • 未能按时提供报告；
  • 未按要求保管基础资产文件；
  • 未履行通知义务。
• 监管人违约情形：
  • 丧失监管资格；
  • 提供虚假信息或报告；
  • 未能按时付款；
  • 未履行监管职责。
• 违约赔偿：违约方需赔偿因违约行为导致的损失，且管理人有权追偿。

7. 协议主体变更与权利义务转让

• 监管人解任：如发生监管人解任事件，管理人有权解任，并需委任新监管人。
• 资产服务机构解任：如发生解任事件，管理人需通知资产支持证券持有人大会，并委任后备或替代资产服务机构。
• 交接流程：解任后，原资产服务机构需在30日内将所有基础资产文件、资料及资产移交给新服务机构，并提供收据。
• 费用承担：解任过程中产生的费用由被解任方承担，管理人有权追偿。

8. 不可抗力

• 不可抗力定义：指不能合理控制、不可预见或无法避免的事件，如自然灾害、战争、政策变化等。
• 处理方式：受不可抗力影响的一方应及时通知其他方，并在15个工作日内提供证明文件。各方协商决定是否延期履行或终止协议。

9. 保密义务

• 保密范围：包括本协议项下交易的重要信息及定价信息，但不包括第三方已获授权的信息。
• 例外情况：为进行交易或披露给投资者（除非业务合同另有约定）或在法律要求下披露。

结构与流程

• 定义：对协议中关键术语进行了详细定义，如基础资产、违约基础资产、加速清偿事件等。
• 管理与服务：资产服务机构负责基础资产的日常管理与回收，管理人负责整体运作。
• 报告制度：包括半年度、年度、核算报告等，确保信息透明。
• 账户监管：监管人负责账户的监管与资金安全，确保资金按协议规定划拨。
• 费用管理：明确服务费与监管费的支付方式及时间。
• 违约与解任机制：规定违约情形、解任条件及流程，确保计划的稳定性。
• 不可抗力与保密：保障各方在突发事件或信息保密方面的权利与义务。

本协议旨在确保专项计划的顺利运作，维护资产支持证券持有人的利益，通过明确各方职责与流程，提供有效的监督与管理机制，以实现应收账款的有效回收与专项计划资产的安全运作。