2017-5-2中国电子应收账款一期资产支持专项计划基础资产买卖协议_73页_12mb

中国电子应收账款一期资产支持专项计划基础资产买卖协议总结

核心内容概述

《中国电子应收账款一期资产支持专项计划基础资产买卖协议》是由中国电子信息产业集团有限公司（卖方）与上海东方证券资产管理有限公司（买方）于2015年签订的协议，旨在明确卖方将应收账款资产包转让给买方的法律条款与条件。

该协议是专项计划的一部分，专项计划由买方作为管理人设立，用于通过基础资产的转让，为资产支持证券持有人提供收益。协议涵盖基础资产的定义、转让方式、买卖双方的陈述与保证、先决条件、交易费用、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用与争议解决等内容。

主要观点

基础资产的定义与转让

• 基础资产是原始权益人（即卖方）依据业务合同和应收账款转让合同对付款义务人享有的应收账款及其附属担保权益。
• 基础资产需符合一系列合格标准，包括法律有效性、付款义务人无重大不利情况、无质押担保、不涉及外贸应收款等。
• 卖方需在专项计划设立日向买方转让其对基础资产的所有权、相关权益及所有回收权利。

权利完善措施

• 若发生权利完善事件（如资产服务机构解任、原始权益人丧失清偿能力、评级机构给予低于A-的信用等级），卖方应在5个工作日内向付款义务人和担保人发出权利完善通知，并协助完成权利转移手续。
• 若卖方未履行通知义务，买方有权代为履行，并应在10个工作日内发送权利完善通知。

基础资产购买价款

• 买方需在专项计划设立日向卖方支付购买价款，金额为人民币107,832.47万元。
• 单笔应收账款的购买价款按其账面价值扣除折现金额计算，若预期付款日在2015年12月20日前，则按账面价值计算。

先决条件

• 卖方和买方需满足一系列先决条件，包括签署并交付相关文件、获得必要的批准、完成尽职调查等。
• 专项计划设立的前提是满足这些条件，并由会计师出具验资报告确认资金到位。

陈述与保证

• 卖方和买方均需对自身及基础资产的合法性、有效性、无瑕疵、无重大不利变化等作出陈述与保证。
• 卖方需保证基础资产符合合格标准，且在转让前未发生任何重大不利变化或权利瑕疵。

违约责任

• 任何一方违反协议条款，需赔偿另一方因违约行为而产生的损失。
• 卖方违约需赔偿买方因基础资产损失或第三方责任而产生的损失；买方违约需赔偿卖方因未支付价款或提供虚假信息导致的直接损失。

交易费用

• 与基础资产转让相关的税收和费用由专项计划资产承担。
• 买方作为管理人，其因专项计划事务支出的费用和债务由专项计划资产承担。

不可抗力

• 若发生不可抗力事件，如自然灾害、战争、政策变化等，受影响方需及时通知另一方，并协商是否延期履行或终止协议。
• 不可抗力事件不构成违约，但需在事件结束后尽快通知另一方。

保密义务

• 双方需对在协议项下提供的信息进行保密，除非法律要求或为交易目的必要披露。
• 未经对方书面同意，不得向第三方披露相关保密信息。

法律适用与争议解决

• 本协议适用中国法律。
• 若发生争议，双方应协商解决；协商不成，提交北京仲裁委员会仲裁。

关键信息

• 协议签署方：卖方为中国电子，买方为东证资管。
• 基础资产：包括由原始权益人转让给管理人的应收账款及其附属担保权益。
• 合格标准：包括法律有效性、付款义务人无重大不利情况、无质押担保、不涉及外贸应收款等。
• 购买价款：人民币107,832.47万元，根据应收账款账面价值和折现期限计算。
• 权利完善事件：包括资产服务机构解任、原始权益人丧失清偿能力、评级机构信用等级下降。
• 先决条件：包括签署协议、获得批准、完成尽职调查等。
• 违约责任：卖方和买方均需承担因违约导致的损失赔偿责任。
• 不可抗力：包括自然灾害、战争、政策变化等，影响协议履行的事件。
• 交易费用：专项计划资产承担与转让相关的税收和费用。
• 保密义务：双方需对协议信息保密，除非法律或交易需要。

附件信息

• 附件一：基础资产清单，列明基础资产的相关信息。
• 附件二：权利完善通知格式。
• 附件三：授权书格式。
• 附件四：交割确认函格式。

协议生效与终止

• 协议自双方签字盖章之日起生效。
• 协议于专项计划资产分配完毕或专项计划设立失败时终止。
• 协议终止后，相关条款（如违约责任、争议解决、保密义务）仍然有效。

协议结构

• 第一条：定义与释义
• 第二条：基础资产买卖
• 第三条：先决条件
• 第四条：卖方的陈述与保证
• 第五条：买方的陈述与保证
• 第六条：卖方和买方的承诺
• 第七条：交易费用
• 第八条：违约责任
• 第九条：不可抗力
• 第十条：保密义务
• 第十一条：法律适用和争议解决
• 第十二条：其他条款（包括通知、可分割性、有限追索权、协议修改、弃权、标题、完整协议等）

协议签署

• 协议签署页包括卖方和买方的盖章及法定代表人或授权代表签字。
• 协议一式六份，卖方和买方各持两份，其余用于办理相关手续。

总结

本协议详细规定了中国电子将其应收账款资产包转让给东证资管的法律条款与条件，明确了双方的权利义务、违约责任、权利完善措施、交易费用、保密义务、不可抗力处理方式等。协议结构清晰，涵盖内容全面，确保专项计划的顺利设立和运行。