2024-04-25-上交所科创板-中钢洛耐独立董事制度_13页_159kb

中钢洛耐科技股份有限公司独立董事制度总结

1. 制度依据与目的

• 基于《公司法》、《证券法》等法律法规，以及证监会和上交所规定制定。
• 目的是完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，强化其在公司治理中的独立监督与专业决策作用。

2. 独立董事定义与独立性要求

• 独立性标准：非公司员工（除董事外），不与公司控股股东、实控人、主要股东存在利害关系等。
• 任职资格：具备董事资格、独立性符合规定、熟悉上市公司运作、有足够经验和良好信誉；会计专业人士需具备专业背景。
• 独立性自查与评估：每年对独立性自查并披露；董事会每年评估在任独立董事的独立性。

3. 任职与任期规定

• 提名机制：董事会、监事会或持股1%以上股东提名；投资者保护机构可代为提名。
• 任职限制：任职不超过六年，可连选连任；连任超六年者辞职后6个月内不得提名新任，补选应在1-6个月内完成。
• 辞职与补选：辞职需书面说明理由，离任后仍缺额应及时补选。

4. 核心职责与特别职权

• 基本职责：参与董事会决策，监督公司利益与中小股东权益保护，提供专业建议。
• 特别职权：独立聘请中介机构；提议召开股东大会或董事会；公开发声；并对特定事项发表独立意见。
• 监督重点：关联交易、承诺变更、收购决策等，需经全体独立董事过半数同意后审议。

5. 履职保障机制

• 工作时间与方式：每年现场工作不少于15天，可通过查阅资料、实地考察等方式履职。
• 信息支持：享与其他董事同等知情权，董事会须及时提供会议材料和运营信息。
• 履职障碍处理：公司董事等不得干扰履职，遇阻碍可向监管机构报告。
• 报酬与风险：公司支付职责津贴，建立责任保险制度。

6. 附则与例外说明

• 凡未尽事宜，适用国家法律法规及公司章程。
• 专业术语需遵循附则定义。

以上制度旨在通过健全独立董事机制，提升公司治理透明度与合规性，保障中小股东权益，符合科创板独立董监管要求。