2024-04-25-上交所科创板-中钢洛耐独立董事年报工作制度_3页_107kb

中钢洛耐科技股份有限公司独立董事年报工作制度总结

核心内容概述

中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）为完善公司治理结构，提高信息披露质量，充分发挥独立董事在年报编制和披露中的作用，依据相关法律法规及公司章程，制定了《独立董事年报工作制度》。该制度明确了独立董事在年报编制过程中的职责、义务及工作流程，确保年报内容的真实、准确、完整，并强化对重大事项的监督与判断。

主要观点

• 制度目的：完善公司治理结构，健全内部控制，提升信息披露质量。
• 适用范围：涵盖年报编制与披露全过程，涉及关联交易、审计安排、董事会决策程序等多个方面。
• 独立董事职责：
  • 履行年报编制和披露过程中的监督职责；
  • 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
  • 对年报内容的真实性、准确性、完整性进行确认，若存在异议，需在确认意见中说明原因；
  • 编制并披露《独立董事年度述职报告》，向股东报告履职情况。
• 制度依据：
  • 《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》；
  • 科创板自律监管指南及公司章程、独立董事制度。

关键信息

1. 管理层汇报与实地考察

• 公司管理层需向独立董事全面汇报年度生产经营情况及重大事项进展；
• 安排独立董事进行实地考察；
• 所有汇报和考察内容需形成书面记录，必要文件应由当事人签字确认。

2. 审计机构核查

• 独立董事需核查公司聘请的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资格；
• 并核查年审注册会计师的从业资格。

3. 审计工作安排

• 财务负责人应在年审注册会计师进场前，向独立董事书面提交审计工作安排及相关资料。

4. 审计沟通机制

• 在年审注册会计师出具初步审计意见后，公司应至少组织一次全体独立董事与年审注册会计师的见面会；
• 用于沟通审计发现的问题，并形成书面记录，由相关人员签字确认。

5. 保密义务

• 独立董事在年报编制期间需履行保密义务，不得泄露年报内容，直至正式公布。

6. 董事会审议事项监督

• 独立董事需关注年报中涉及的董事会审议事项的决策程序，包括提议、权限、表决、回避等；
• 并对议案材料的完备性和提交时间提出审慎判断。

7. 董事会秘书职责

• 董事会秘书负责协调独立董事与管理层的沟通，确保其在年报编制过程中履行职责的条件和环境。

8. 述职报告要求

• 独立董事需编制《独立董事年度述职报告》，最迟在年度股东大会通知发出时披露；
• 报告需重点关注九大类事项，包括关联交易、审计安排、会计政策变更、高管薪酬、董事提名等；
• 对相关事项是否合法合规进行独立判断，特别关注与控股股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在利益冲突。

制度实施与管理

• 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程执行；
• 制度经公司董事会审议通过后实施，由董事会负责修改和解释。

九大重点监督事项

总结

该制度通过明确独立董事在年报编制与披露中的角色与责任，强化了公司治理与信息披露的规范性。制度强调独立董事的独立性与专业性，确保年报内容的真实、准确与完整，同时要求独立董事对重大事项进行监督与判断，有效保护中小股东权益。制度还明确了管理层与董事会秘书的配合义务，以及述职报告的编制与披露要求，形成了一套完整的年报工作流程与监督机制。