2024-03-14-上交所科创板-江航装备独立董事工作制度_11页_268kb

合肥江航飞机装备股份有限公司独立董事工作制度
总则

1. 制度依据：根据《公司法》《证券法》及国务院关于独立董事制度改革意见等法律法规制定，旨在完善公司治理结构，维护股东利益。
2. 独立董事定义：指非公司管理层，且与公司及其股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事，需保持独立性。
3. 职责要求：独立董事需履行参与决策、监督制衡、专业咨询等职责，确保忠实与勤勉尽职，避免受外部影响。
4. 任职限制：每位独立董事最多在3家境内上市公司任职，且每年现场工作时间不少于15天。

任职资格与条件

1. 具备董事会任职资格，符合独立性要求，熟悉法规和公司运作，拥有法律、会计或经济领域5年以上经验。
2. 禁止担任独立董事的人员包括：公司或其关联方员工、持股1%以上的股东、持股5%以上的股东关联方、控股股东附属企业员工、重大业务往来方、提供服务方及近期存在利害关系者。
3. 独立董事需每年自查独立性情况，董事会须每年评估其独立性并披露。

选聘与解聘

1. 提名方式：董事会、监事会或持股1%以上的股东可提名，需经股东大会审议，支持机构可代为行使提名权。
2. 任期内需获被提名人同意，提名时须对其经历、兼职、不良记录等进行全面审查并公开声明。
3. 选举独立董事需实行累积投票制，中小股东表决单独计票。
4. 任期为三年，可连任两届，但如因不符合条件或重大违规需解聘，公司须在60日内补选。

权利与义务

1. 独立董事需参与决策、监督利益冲突、提供专业建议，履行法规规定的其他职责。
2. 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开股东大会/董事会、公开征集股东权利、发表独立意见等，部分需全体独立董事过半数同意。
3. 审计委员会及提名、薪酬与考核委员会中，独立董事需过半数并担任召集人（会计专业人士）。

履职保障

1. 公司须提供必要的工作条件和人员支持，确保独立董事获取信息、参与会议及沟通的便利性。
2. 会议资料需及时提供，通讯渠道需畅通，会议形式可包括视频、电话等。
3. 独立董事履职时，相关人员不得拒绝或阻碍其工作，公司须保障其知情权和独立性。
4. 独立董事费用由公司承担，公司可建立责任保险制度以降低履职风险。
5. 津贴标准由董事会制定并经股东大会批准，不得获取其他利益。

其他规定

1. 制度通过股东大会审议后生效，解释权归董事会。
2. 术语中“以上”含本数，“超过”不含本数。
3. 未尽事项按相关法律法规执行，制度与新规定不一致时以国家规定为准。

该制度全面规范了独立董事的任职条件、职责履行、选聘流程及保障措施，强调独立性原则，要求独立董事在公司治理中发挥监督与决策支持作用，同时明确了公司对独立董事履职的支持义务，包括信息透明、费用承担及沟通机制建设。