2024-04-22-上交所-独立董事工作制度（2024年修订）_12页_186kb

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事工作制度（2024年修订）总结

第一章 总则

• 制定本制度旨在完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。
• 独立董事定义为在公司担任董事以外职务且与公司及主要股东不存在利害关系的董事。
• 强调独立董事应独立履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东权益。
• 要求独立董事占董事会成员比例不低于1/3，至少包括一名会计专业人士，且需在特定委员会中占据多数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件

• 明确独立董事的基本任职条件，包括资格、独立性要求、专业知识和经验、职业道德等。
• 规定不得担任独立董事的情形，详细列举了与公司及其主要股东存在利害关系的各种情况。
• 任职后需每年进行独立性自查，董事会需定期评估。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

• 规定了独立董事的提名方式，包括董事会、监事会、股东提名，以及投资者保护机构的角色。
• 强调提名前需征得被提名人的同意，对其进行资格、独立性和能力评估。
• 独立董事连任不得超过六年，提名和更换需遵守特定程序，包括披露和股票交易市场审核。

第四章 独立董事的职责和履职方式

• 独立董事需履行参与决策、监督利益冲突、提供专业建议等职责。
• 赋予独立董事特别职权，包括独立聘请中介、召集会议、公开征集投票权等。
• 明确了独立董事应在特定事项上达成一致意见后提交董事会审议，并详细规定了审查机制、沟通要求及出席要求。

第五章 独立董事的履职保障

• 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持，保障其知情权。
• 要求确保独立董事及时获取会议资料，不得阻碍其独立履行职责。
• 规定独立董事应获得与其责任相符的津贴，但不得接受可能影响独立性的其他利益。若履职过程中受阻，可向上级监管机构报告。

第六章 附则

• 对制度中未涵盖但法律或公司章程有规定的情形，遵循新规定。
• 规定了术语解释、修订和解释权归属，以及制度生效日期。