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华电能源股份有限公司独立董事制度总结

一、制度目的与重要性

• 完善法人治理结构，强化董事会监督功能。
• 规范独立董事履职行为，保障其独立性、专业性和客观性。
• 保护中小股东权益，督促实现公司整体利益最大化。

二、独立性要求

• 禁止关联关系：不得是公司及关联方高管、股东或主要社会关系。
• 禁止重大利益冲突：不得受控股股东及其关联方影响。
• 禁止近亲属持股：直接或间接持有5%以上股份或在关联企业任职。
• 定期独立性自评：每年提交自查报告，董事会出具评估意见。

三、任职资格与选聘条件

1. 基本资质：

   • 年龄、学历、教育背景等符合《公司法》董事基本要求。
   • 精通证券法律法规及专业知识。
   • 先前五年法律、会计或经济等履职经验。
   • 良好信誉记录，禁止重大诚信污点。

2. 特殊禁止情形：

   • 禁任现职高官（公务员、地方领导干部）。
   • 近三年未受监管机构处罚或公开谴责。
   • 不得频繁缺席会议。

3. 多人兼职限制：最多任职于三家上市公司。

四、选聘与任免程序

• 提名约束：

  • 股东大会提名需达1%股比；
  • 提名人须征得候选人同意且全面核查其独立性与资格；
  • 候选人需公开声明不存在利益冲突。

• 交易所事前审查：材料报送沪市交易所，未经通过不得选举。

• 特别事项程序：适用于董事/高管任免、重大股权激励方案的，
  职权不得由董事会采纳，而应单独提交。

五、履职职责与方式

核心职责

1. 董事会发言权：出席决定公司重大事项。
2. 监督职能：防范控股股东利益输送，保障中小股东权益。
3. 专业建议：提供法律、财务、战略等方面的专业方案。
4. 独立聘请权：可短期聘第三方机构查证公司经营行为。
5. 信息披露权：公开征集投票、独立发表意见，特别是对坏决策的异议。

会议制度

• 独立董事专项会议召开频率由自主决定。
• 重大事项审议需所有独立董事参与，有至少66%同意方可提交全会。

六、履职保障机制

• 时间保障：
  • 每年至少15日工作现场，保障履职时间。
• 信息知情权：
  • 享有同职等的业绩信息、公司运营数据获取权利。
• 责任匹配：
  • 可聘请外部会计、法定机构提供专业支持。
• 报酬保障：
  • 担任津贴经股东大会批准，避免接受其他隐性利益。

七、违规处理与责任要求

• 连离席两次会议未遵守程序即予解职。
• 违规履职须立即辞去职务，并及时披露。
• 继续有效监控可追责及提前更换。

主要制度创新点

• 强调“独立性优先”，单次缺席不自动解职。
• 候选人资格审查前置至交易所汇报。
• 程序明确兼任职务控制，提高履职专业化。
• 强调审计委员会等专业委员会保护公司独立决策