2024-03-29-上交所-上海机场独立董事工作制度（2024年3月）_10页_246kb

上海国际机场股份有限公司独立董事工作制度总结

1. 目的与依据

本制度旨在规范公司独立董事行为，充分发挥其在公司治理中的作用，提高公司发展质量，依据《公司法》《证券法》等相关法律法规和股东大会议事规则制定。

2. 独立董事定义

• 指不在公司担任除董事外的其他职务
• 不与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系
• 能够独立履行职责，不受公司及关联方影响

3. 独立性要求

• 禁止担任独立董事实务包括：
  • 在公司或关联方任职人员及其直系亲属
  • 持有公司股份1%以上或前十名股东自然人股东及其直系亲属
  • 在持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其直系亲属
  • 与公司存在重大业务往来人员等8类情形

4. 任职资格

• 具备上市公司董事资格
• 符合独立性要求
• 五年以上法律、会计或经济等工作经验
• 良好个人品德，无重大失信记录

5. 提名与选举

• 由董事会、监事会或持股1%以上股东提名
• 需经股东大会选举
• 实行累积投票制
• 独立董事任期与普通董事相同，但不得超过六年

6. 主要职责

• 参与董事会决策并发表意见
• 监督公司重大利益冲突事项
• 提供专业建议，提高董事会决策水平
• 对关联交易、承诺变更等事项进行监督

7. 特别职权

• 可独立聘请中介机构
• 有权提议召开股东大会/董事会
• 可向股东征集投票权
• 对损害公司权益事项发表独立意见

8. 履职保障

• 公司提供15天年度现场工作时间
• 确保独立董事实时知情权
• 安排专人协助履职
• 提供合理津贴及必要费用

9. 监督管理

• 董事会负责独立性自查与评估
• 年度述职报告制度
• 连续缺席会议超过两次应予更换
• 履职记录保存十年以上

10. 法律责任

• 违规履职应立即停止并辞去职务
• 被更换独立董事应及时补选
• 未经制度授权不得主张任何权利或补偿

生效说明：本制度由董事会负责解释与修订，具体条款的解释优先于公司章程规定。