2024-04-26-上交所-上海万业企业股份有限公司独立董事制度_12页_237kb

上海万业企业股份有限公司独立董事制度(2024修订)

第一章 总则

• 目的：完善公司治理结构，规范运作，维护公司利益，保障股东特别是中小股东权益，依据相关法律法规制定。
• 定义：独立董事为不在公司担任除董事外职务、与公司/主要股东/实控人无利害关系等可能妨碍独立判断的董事。
• 基本原则：独立履行职责，不受影响，对全体股东负忠实勤勉义务，在董事会中发挥决策、监督和咨询作用。

第二章 独立董事任职资格和条件

• 独立性要求：
  • 不得担任情形（排除利害关系）
  • 主要社会关系界定
  • 年度独立性自查与评估披露
• 基本条件：
  • 法律要求的董事资格
  • 独立性要求
  • 熟悉法律规则与5年以上相关经验
  • 良好品德、无不良记录及其他条件
• 特别条件（会计专业）：
  • 执业资格/职称或经验要求
• 任职限制：单个最多在三家上市公司兼职。

第三章 提名、选举与更换程序

• 提名主体：董事会、监事会、持股超1%的股东及投资者保护机构。
• 提名要求：
  • 需被提名人事前同意
  • 提名人须充分了解候选人情况并发表意见
• 审查流程：
  • 提交交易所材料副本、声明承诺及审查意见
  • 交易所异议处理机制
• 选举规则：
  • 累积投票制，中小股东单独计票披露
  • 任期6年，可连选但不超过2届，满6年则36个月内不得提名。

第四章 职责与履职保障

• 核心职责：
  • 参与决策、监督利益冲突、提供专业建议
  • 对议案发表四类意见（同意、保留、反对、无法意见）
• 特别职权：
  • 独立聘请中介机构
  • 代为召集股东大会、公开征集表决权等
  • 行使需全体独立董事过半数同意的职权
• 履职保障：
  • 年度15日现场工作时间保障
  • 提供专用部门协助、信息渠道、通讯权限
  • 津贴标准由股东大会审定，禁止收取额外利益
• 异议及报告制度：
  • 董事会阻碍履职或未披露时，有权自发披露或向监管层报告
  • 鏪

第五章 独立董事专门会议

• 召开机制：至少1次/年，半数独立董提议可召开临时会
• 审议事项：关联交易、承诺变更、被收购决策等必须通过专门会和董事会双审
• 会议程序：7人过半数出席，推举召集人主持，表决需过半数同意
• 记录保管：会议决议、工作记录保存10年

第六章 附则

• 重要说明：暂行条款，参照《管理办法》等执行，修改需经股东大会审议。