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资管产品与ABS的穿透：国际和国内监管的比较

核心内容

本文对比分析了巴塞尔协议与我国银监会《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《管理办法》）在资管产品与ABS（资产证券化产品）风险暴露穿透管理方面的规定，探讨了我国现有信息披露机制是否能够满足穿透监管的要求。

主要观点

1. 巴塞尔协议对资管产品与ABS的风险暴露计量

巴塞尔委员会在《监管框架》中对银行投资资管产品与ABS的风险暴露计量有明确规则，分为三种情形：

• 第一种情形：若银行投资交易结构的规模小于银行一级资本的0.25%，且单笔基础资产的风险暴露也小于该比例，银行可将交易结构视为单一交易对手，无需穿透。
• 第二种情形：若部分基础资产的风险暴露大于或等于0.25%，银行需对这部分基础资产进行穿透，将其最终债务人作为交易对手；其余部分则视为交易结构。
• 第三种情形：若银行无法识别基础资产，且投资规模大于0.25%，则需将全部风险暴露计入“匿名客户”账户，视为单一交易对手。

巴塞尔协议允许在小额投资或基础资产小额分散的情况下不穿透，以避免监管套利。

2. 我国银监会的穿透规则

我国《管理办法》要求银行对资管产品和ABS产品使用穿透方法，将最终债务人作为交易对手，计入风险暴露集中度管理。但在小额投资或基础资产小额分散的情形下，未明确交易对手的认定规则。

此外，若银行确实无法识别基础资产且不存在监管套利，可将相关产品计入“匿名客户”账户，视为非同业单一客户。

3. 我国资管产品与ABS的基础资产信息披露现状

资管产品信息披露

• 公募基金：每季度披露前十大股票和前五大债券明细，但无法披露全部持仓信息。
• 银行理财：无公开披露持仓信息的要求，仅提供基础资产类型和大致比例。
• 私募基金、基金专户、券商定向资管：可向投资者披露持仓，但不公开。
• 券商集合资管：仅披露前十大持仓资产。

公募产品需向所有投资者披露一致信息，因此银行无法获得比一般投资者更详细的信息。此外，资管产品持仓频繁变动，导致风险暴露计量存在滞后性。

ABS产品信息披露

• 信贷ABS：要求披露单一借款人或其关联方入池贷款本金余额占比超过15%或20%时的相关信息。
• 交易所ABS：要求披露单一债务人未偿还本金余额占比超过15%或债务人及其关联方合计超过20%时的相关信息。

对于企业信贷资产为基础的ABS产品，需银行与发起机构在客户识别和关联客户判定上达成一致。对于个人信贷资产为基础的ABS产品，由于单笔金额小、债务人数量多，穿透难度大。对于类REITS等产品，因现金流来源不明确，如何计量风险暴露仍存在争议。

关键信息

• 穿透要求：《管理办法》要求银行对资管产品和ABS产品进行穿透，但未规定小额投资或基础资产分散情形下的交易对手认定方式。
• 信息披露不足：我国资管产品和ABS产品的基础资产信息披露不充分，难以满足穿透监管的需要。
• 监管差异：巴塞尔协议允许在特定情况下不穿透，而我国尚未建立类似的灵活性。
• 匿名客户机制：我国允许在无法穿透且无监管套利时将产品计入“匿名客户”账户，但缺乏对小额投资的明确处理方式。
• 操作难点：对于个人信贷资产为基础的ABS产品，穿透操作在实际中存在较大困难；类REITS等产品因基础资产无明确最终债务人，穿透标准仍待明确。

结论

我国在资管产品与ABS的穿透管理方面，虽借鉴了巴塞尔协议的思路，但在具体规则上仍存在不足，尤其在小额投资或基础资产分散情形下的交易对手认定方面缺乏明确指引。同时，当前资管产品和ABS的基础资产信息披露机制尚不完善，难以支撑有效的穿透管理。未来监管政策需进一步细化，以提高穿透监管的可操作性和合规性。