银行业：资管产品与ABS的穿透，国际和国内监管的比较-20180117-兴业研究-12页-1mb

报告摘要

本文对比分析了巴塞尔协议与我国银监会《商业银行大额风险暴露管理办法》（以下简称《管理办法》）在资管产品和资产证券化产品（ABS）风险暴露穿透管理方面的监管要求与实践差异，重点探讨了穿透规则的适用条件、基础资产风险暴露的计量方式以及信息披露的现状与挑战。

交易对手方认定：
- 情形一：若银行可以识别基础资产，且单笔基础资产的风险暴露小于银行一级资本的0.25%，则无需穿透，交易结构本身视为交易对手。
- 情形二：若部分基础资产风险暴露不小于0.25%，则对这部分资产进行穿透，将其最终债务人作为交易对手；其余部分仍视为交易结构。
- 情形三：若银行无法识别基础资产，且投资规模不小于0.25%，则将全部风险暴露计入“匿名客户”账户，视为单一交易对手。
基础风险暴露计量：
- 不穿透时，风险暴露为投资产品的名义金额。
- 穿透且投资者为平层关系时，风险暴露为对应基础资产市场价值乘以投资者比例。
- 穿透且存在优先级差异时，按优先级层级分别计算风险暴露，以市场价值与产品名义金额的较小值为基数。
附加风险暴露确认：
- 若交易结构中存在第三方风险（如发起人、管理人等），需将其作为交易对手方进行合并计算。

穿透要求：
- 基本情形：要求银行使用穿透方法，将资管产品或ABS的基础资产最终债务人作为交易对手。
- 例外情形：若银行证明确实无法识别基础资产且不存在监管套利，可将产品风险暴露计入“匿名客户”账户。
未明确的小额投资与基础资产分散情形：
- 《管理办法》未规定在银行投资规模较小或基础资产小额分散时如何确定交易对手，这可能导致监管套利或执行困难。

资管产品：
- 公募产品：信息披露频率为季度，仅需披露前十大股票和前五大债券，无法实现对全部基础资产的识别。
- 银行理财：无公开披露持仓信息要求，仅提供基础资产类型和比例。
- 私募产品：可向特定投资者披露持仓信息，但不公开。
- 信息披露一致性与完整性：公募产品需向所有投资者披露一致信息，管理人无法向银行提供额外信息，导致银行难以穿透。
ABS产品：
- 信息披露标准：
  - 信贷ABS：单一借款人入池贷款本金余额超过15%或关联方超过20%时需披露相关信息。
  - 交易所ABS：单一债务人未偿还本金余额超过15%或关联方超过20%时需披露信用情况。
- 穿透操作难点：
  - 企业信贷资产类ABS：需银行与发起机构在客户识别和关联客户判定上达成一致。
  - 个人信贷资产类ABS：基础资产小额分散，穿透难度大，但实际风险较低。
  - 类REITS产品：现金流来源为房地产租金和处置收入，无明确的最终债务人，穿透规则尚存争议。