2017-畅行资产支持专项计划之法律意见书_10页_3mb

方達律師事務所法律意見書總結

核心內容概述

本法律意見書由上海市方達（北京）律師事務所出具，針對中信建投-暢行資產支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）涉及的法律問題進行評估。該意見書旨在確認專項計劃是否符合中國法律要求，並作為中信建投向中國證券投資基金業協會申請備案的備用文件。

主要觀點

1. 律師事務所資格與依據

• 上海市方達（北京）律師事務所是根據中國法律設立的律師事務所，具有出具中國法律意見的資格。
• 意見書基於一系列假設，包括文件真實性、相關主體的合法程序、以及法律文件的正式簽署與生效。

2. 專項計劃參與主體資格

• 中信建投：根據中國法律有效存續的股份有限公司，已取得客戶資產管理業務資格，具備發行專項計劃的資格。
• 托管銀行（中國郵政儲蓄銀行）：根據中國法律有效存續的商業銀行，具備基金托管資格。
• 原始權益人（中油資產管理有限公司）：具備資產轉讓的資格，且其提供的文件真實、準確、完整。
• 受托人與服務機構（昆仑信托）：作為基礎資產的受托人及專項計劃的服務機構，其資格與程序符合中國法律要求。

3. 基礎資產與法律地位

• 基礎資產為中信建投從原始權益人處購入的信托受益權，其最終投資標的為昆仑信托·廣東交通集團信托貸款（第1期）。
• 基礎資產在轉讓前為原始權益人所有，且不存在抵押、質押等權利限制。
• 基礎資產轉讓後，將獨立於原始權益人、中信建投、托管銀行及其他參與主體的固有財產，不歸入其清算資產。

4. 質押增信安排

• 專項計劃未設置獨立的信用增級安排，但信托貸款本身進行了質押增信。
• 广東省路桥建設發展有限公司廣韶分公司以其持有的京珠高速粤境韶關甘塘至廣州太和段公路25%的收費權提供最高額質押擔保。
• 質押已在中國人民銀行征信中心辦理登記，且由貸款資金管理行進行監管。

5. 資金管理與風險隔離

• 昆仑信托作為信托受托人及服務機構，其固有財產與信托財產相互獨立，且不得相互抵銷。
• 專項計劃設置了資金回收時間限制，以降低資金混同風險。

6. 律師意見總結

• 本法律意見書確認專項計劃的設立在重大方面符合《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》及《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》的相關要求。
• 若專項計劃文件正式簽署，則應為合法有效。

關鍵信息

附件一 文件清單

• 計劃管理人/銷售機構（中信建投）：提供企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證、業務許可證、授權書及確認函。
• 托管銀行（中國郵政儲蓄銀行）：提供企業法人營業執照、組織機構代碼證、金融許可證、稅務登記證及相關資格批覆文件。
• 基礎資產相關主體：
  • 原始權益人（中油資產管理有限公司）：提供企業法人營業執照、章程、財務報表及確認函。
  • 受托人與服務機構（昆仑信托）：提供企業法人營業執照、章程、財務報表、組織架構、確認與承諾函及相關合同。
  • 借款人（廣東交通集團有限公司）：提供企業法人營業執照、財務報表、組織架構及相關合同。
  • 出質人（廣東省路桥建設發展有限公司廣韶分公司）：提供企業法人營業執照、組織架構、質押合同、監管協議及收費許可證。

涉及法律與規範

• 《證券公司客戶資產管理業務管理辦法（2013修訂）》
• 《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》
• 《信托法》
• 《信托公司管理辦法》
• 《质押合同》
• 《信托受益權轉讓協議》
• 《托管協議》

律師意見書限制

• 意見書僅適用於出具日期前的法律事實，不適用於之後的變化。
• 意見書不得被其他人士援引或依賴，除非事先書面同意。
• 意見書應與《法律盡職調查報告》一同審閱，並受限於其內容。

結論

本法律意見書確認，擬依據草案文件設立的專項計劃在重大方面符合中國法律要求，且相關法律文件在正式簽署後應為合法有效。同時，意見書強調了基礎資產的法律地位、質押增信安排、以及資金管理與風險隔離措施，以保障專項計劃的合法性與穩定性。