东证资管-青浦吾悦广场资产支持专项计划说明书-公示版_113页_2mb

东证资管-青浦吾悦广场资产支持专项计划总结

核心内容概述

本专项计划由上海东方证券资产管理有限公司（东证资管）作为计划管理人，以上海新城万嘉房地产有限公司（新城万嘉）持有的上海迪裕商业经营管理有限公司（上海迪裕）股权及信托受益权为基础资产，发行优先A类、优先B类和次级资产支持证券，通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让。

主要观点与关键信息

1. 专项计划基本信息

• 设立日期：2016年6月

• 原始权益人：上海新城万嘉房地产有限公司

• 资产支持证券类型：

  • 优先A类：目标募集规模为人民币5亿元，预期收益率为5.35%、5.75%、5.95%（分阶段），享有优先于优先B类的本金及利息偿付权利。
  • 优先B类：目标募集规模为人民币2.5亿元，预期收益率为6.5%、6.9%、7.1%（分阶段），在优先A类偿付后享有偿付权利。
  • 次级：目标募集规模为人民币3亿元，不设预期收益率，仅在优先A类和优先B类偿付后享有剩余收益。

• 信用评级：

  • 优先A类：AAA级
  • 优先B类：AA级
  • 次级：未评级

2. 交易结构与主要参与方

• 交易结构：

  • 东证资管通过发行资产支持证券募集资金，设立专项计划。
  • 募集资金用于购买上海迪裕的全部股权，进而控制青浦吾悦广场物业。
  • 上海迪裕通过物业经营收入偿还信托贷款，信托将收益分配至专项计划。
  • 专项计划通过现金流归集、投资及分配机制向资产支持证券持有人支付本金及收益。

• 主要参与方：

  • 原始权益人：上海新城万嘉房地产有限公司
  • 计划管理人：上海东方证券资产管理有限公司
  • 托管人：招商银行股份有限公司上海分行
  • 监管银行：招商银行股份有限公司上海徐家汇支行
  • 证券登记托管机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
  • 评级机构：联合信用评级有限公司
  • 法律顾问：北京市环球律师事务所
  • 信托公司：平安信托有限责任公司

3. 信用增级方式

• 内部增级：

  • 优先/次优先级/次级安排：优先A类享有优先偿付权，优先B类为优先A类提供增级，次级为优先B类提供增级。
  • 权利金安排：新城控股将分期支付权利金，用于保障优先A类和优先B类的偿付。

• 外部增级：无外部增信措施。

4. 基础资产与现金流

• 基础资产：

  • 上海迪裕的全部股权
  • 专项计划持有的信托受益权
  • 通过上海迪裕间接持有的青浦吾悦广场物业（产权编号：沪房青字（2016）第005184号）

• 现金流来源：

  • 上海迪裕的股东利润分配
  • 信托收益
  • 新城控股支付的权利金
  • 青浦吾悦广场的多经业务场所租金、广告收入等
  • 物业管理费及保证金

• 现金流分配：

  • 按照优先A类 > 优先B类 > 次级的顺序进行分配
  • 每年进行两次普通分配（1月23日和7月23日）
  • 在专项计划终止时进行处置分配或份额分配

5. 风险与防范措施

• 主要风险：

  • 基础资产现金流不及预期
  • 计划管理人、托管人、监管银行的违约行为
  • 专项计划未能在3个月内完成对目标资产的投资
  • 新城控股未按期支付权利金
  • 无法及时实现REITs上市或处置基础资产

• 风险防范措施：

  • 设定优先/次优先级/次级结构，提高优先级证券的安全性
  • 新城控股支付权利金，保障优先级证券的偿付
  • 设立多个账户进行资金监管和管理，确保资金安全
  • 通过专项计划文件和持有人会议机制保障持有人权益

6. 资金管理与账户设置

• 募集资金账户：用于接收认购资金
• 专项计划账户：用于专项计划资金的接收、划转和支付
• 信托专户：用于信托贷款的发放与偿还
• 迪裕监管账户：用于归集和管理上海迪裕的经营收入
• 租约替换账户：用于处理租约解除相关款项
• 迪裕农行账户：用于支付税费、水费、电费等

7. 专项计划存续与终止

• 存续期间：自设立日（含）起至终止日（含）
• 终止条件：
  • 未能在3个月内完成对目标资产的投资
  • 存续满5年，无法及时处置资产或实现REITs上市
  • 优先A类和优先B类证券本金及收益已全部清偿
  • 新城控股行使优先权并持有全部证券
  • 发生不可抗力或法院裁定终止

8. 投资者权利与义务

• 资产支持证券持有人：

  • 有权获得专项计划相关信息及收益分配
  • 有权依法转让或质押资产支持证券（次级证券除外）
  • 有义务按期交付认购资金，承担投资风险
  • 在新城控股行使优先权时，有义务转让所持证券

• 计划管理人：

  • 有权管理、分配专项计划资产
  • 有权收取管理费
  • 有权终止专项计划并处置资产
  • 有义务进行尽职调查、信息披露及资产保护

• 托管人：

  • 有权收取托管费
  • 有义务监督资金使用、保管资产及及时报告

附件与相关文件

• 主要交易文件：

  • 《标准条款》
  • 《计划说明书》
  • 《托管协议》
  • 《优先权协议》
  • 《收购协议》
  • 《资金信托合同》
  • 《信托贷款合同》
  • 《抵押合同》
  • 《商业委托管理合同》
  • 《多经业务场所租赁合同》
  • 《资金监管协议》
  • 《认购协议》

• 备查文件：

  • 专项计划相关合同、协议及文件
  • 专项计划信息披露文件
  • 专项计划文件的原件及复印件

结语

本专项计划通过结构化融资方式，将房地产经营收益证券化，为投资者提供不同风险等级的资产支持证券。优先级证券具有较高的信用评级和优先偿付权，次级证券则承担最后的偿付责任。计划管理人、托管人及监管银行共同保障资金安全，投资者需注意投资风险，并根据专项计划文件进行独立判断。