2017-东证资管-青浦吾悦广场资产支持专项计划说明书-公示版_113页_2mb

东证资管-青浦吾悦广场资产支持专项计划总结

核心内容概览

本专项计划由上海东方证券资产管理有限公司（东证资管）作为计划管理人，通过发行资产支持证券募集资金，用于收购上海迪裕商业经营管理有限公司（上海迪裕）的股权，从而间接持有青浦吾悦广场（目标资产）的所有权。计划通过设立单一资金信托、发放信托贷款等方式，实现对目标资产的管理与收益分配。

主要观点

1. 资产支持证券结构

专项计划发行的资产支持证券分为三类：优先A类、优先B类和次级资产支持证券。其中：

• 优先A类：具有最高优先级，预期收益率分别为5.35%、5.75%和5.95%。
• 优先B类：次优先级，预期收益率分别为6.5%、6.9%和7.1%。
• 次级资产支持证券：无预期收益率，仅在优先级证券偿付完毕后参与分配。

优先A类资产支持证券获得AAA评级，优先B类获得AA评级，次级未评级。评级结果仅作为参考，不构成投资建议。

2. 交易结构

• 基础资产：包括上海迪裕的股权和单一资金信托的信托受益权。
• 现金流来源：来自青浦吾悦广场的租金收入、多经点位整租收入、股东利润分配及新城控股支付的权利金。
• 现金流分配：按照优先级顺序分配，优先A类优先于优先B类，次级在最后。

3. 信用增级方式

• 内部增级：通过优先/次优先级/次级结构实现信用增级，优先A类和优先B类为次级提供保障。
• 外部增级：无外部增信措施。

4. 增信措施

新城控股通过支付权利金，获得优先购买权和优先选择权，为优先A类和优先B类证券提供额外保障。

5. 风险揭示与防范

• 主要风险：包括基础资产变现能力、现金流预测偏差、管理人/托管人/监管人违约、政策变动等。
• 防范措施：设立优先/次优先级结构、设立监管账户、设立风险控制机制等。

关键信息

1. 参与机构

• 原始权益人：上海新城万嘉房地产有限公司（新城万嘉），由新城控股集团股份有限公司（新城控股）控股。
• 计划管理人：上海东方证券资产管理有限公司（东证资管）。
• 托管人：招商银行股份有限公司上海分行（上海招行）。
• 监管银行：招商银行股份有限公司上海徐家汇支行（徐家汇招行）。
• 证券登记托管机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司。
• 评级机构：联合信用评级有限公司。
• 信托公司：平安信托有限责任公司。

2. 资金募集与规模

• 募集资金总额：人民币10.5亿元。
• 优先A类规模：5亿元。
• 优先B类规模：2.5亿元。
• 次级规模：3亿元。

3. 资产支持证券的转让与质押

• 优先A类、优先B类可在深圳证券交易所综合协议交易平台转让。
• 次级资产支持证券仅在特定情形下可转让。
• 资产支持证券可依法质押，但需告知新城控股的优先权。

4. 专项计划存续与终止

• 存续期间：从设立日起至终止日止。
• 终止情形：包括未能在设立后三个月内完成目标资产投资、专项计划满5年、优先A类证券本息偿付完毕、新城万嘉违约、不可抗力事件等。

5. 财务状况与风险

• 新城万嘉财务指标（2013-2015）：
  • 营业收入：逐年增长，2015年达0.85亿元。
  • 净利润：逐年上升，2015年达5.94亿元。
  • 净利润率：超100%。
  • 资产负债率：2015年达92.25%，显示公司负债较高。
• 风险因素：包括新城万嘉的财务状况、目标资产的运营情况、新城控股行使优先权的可能性等。

6. 增信与收益保障

• 新城控股的权利金作为专项计划的重要收入来源，用于偿付优先A类和优先B类证券的本息。
• 若新城控股行使优先权，资产支持证券持有人需按约定价格转让其所持证券。

主要参与方简介

1. 原始权益人：上海新城万嘉房地产有限公司

• 成立于2003年，注册资本4.11亿元。
• 股东包括常州新城房产开发有限公司（89.78%）、江苏新城地产股份有限公司（9.98%）和上海优郡投资合伙企业（0.24%）。
• 主营房地产开发、物业管理、房屋租赁等业务。
• 2015年净利润达5.94亿元，主要来自投资收益。

2. 计划管理人：上海东方证券资产管理有限公司

• 成立于2010年，注册资本3亿元，为东方证券全资子公司。
• 业务资质齐全，具备资产管理能力。
• 截至2015年，资产管理规模突破千亿，80%以上为主动管理产品。

交易结构图示

1. 东证资管发行资产支持证券，募集资金。
2. 东证资管向新城万嘉收购上海迪裕股权。
3. 东证资管设立单一资金信托，向上海迪裕发放信托贷款。
4. 上海迪裕通过目标资产经营收入偿还信托贷款。
5. 信托将收益分配至专项计划。
6. 专项计划用该收益偿付资产支持证券。

现金流归集与分配

• 现金流归集：通过迪裕监管账户和迪裕农行账户归集收入。
• 现金流分配：
  • 普通分配：在普通分配日（每年1月23日和7月23日）进行。
  • 处置分配：在目标资产处置时进行。
  • 份额分配：在实现REITs上市后进行。

税务与费用安排

• 应缴税金：专项计划依法承担的税金。
• 专项计划费用：包括管理费、执行费用、托管费用等。
• 合格投资：闲置资金可用于银行存款、货币市场基金等低风险、高流动性产品。

重要时间点

• 缴款截止日：认购人需在该日15:00前将认购资金划入募集资金账户。
• 专项计划设立日：募集资金达到目标规模之日。
• 普通分配日：每年1月23日和7月23日。
• 处置分配日：根据《计划说明书》第七章第3节定义。
• 份额分配日：根据《计划说明书》第七章第3节定义。
• 预期到期日：优先A类和优先B类资产支持证券的到期日。

风险与责任

• 风险：包括基础资产变现能力、现金流预测偏差、管理人/托管人/监管人违约、政策变动等。
• 责任：计划管理人需对专项计划资产进行尽职调查、尽职管理，如因管理人过错造成损失，需承担赔偿责任。

其他事项

• 本专项计划需向中国证券投资基金业协会备案，备案不构成对计划价值或收益的保证。
• 资产支持证券持有人需自行承担投资风险。
• 专项计划文件包括《标准条款》、《计划说明书》、《托管协议》、《优先权协议》等。

总结

本专项计划通过资产证券化方式，将青浦吾悦广场的经营收益转化为可交易的资产支持证券，旨在为投资者提供稳定收益。计划管理人、托管人、监管银行等多方共同参与，通过内部优先级结构实现信用增级，新城控股提供优先购买权和优先选择权，进一步保障优先级证券的偿付能力。投资者需注意，尽管有信用评级，但投资仍存在风险，需自行判断并承担相应责任。