2017-非公开发行反馈问题总结——提纲版（带水印）_3_2页_737kb

报告摘要

非公开发行反馈问题总结

核心内容

本总结基于2016年6月15日至2016年6月28日期间发布的26份非公开发行反馈回复公告，整理了反馈问题的主要类型和相关案例。内容涵盖认购对象、募集资金必要性、募集资金投向、前募情况、停牌时间、发行人业绩、现金分红、摊薄回报、近五年处罚以及发行证券条件等多个方面。

主要观点与关键信息

一、认购对象

认购资金来源
- 关注点：资金来源及是否涉及代持
- 案例：华资实业、汉鼎股份、卓翼科技、阳煤化工
认购能力及违约安排
- 关注点：履约能力（净资产是否低于认购额）及违约处理
- 案例：华资实业、汉鼎股份、猛狮科技、正海磁材
战略投资者
- 关注点：是否签订战略协议、战略意义及参与公司管理的安排
- 案例：猛狮科技、正海磁材
资管产品或合伙企业
- 关注点：适格性（备案手续、结构化安排、财务资助）、合同必备条款、关联交易审批和披露、穿透披露、合同及承诺披露
- 案例：华资实业、正海磁材、卓翼科技、汉鼎股份（适格性、合同必备条款）；猛狮科技（关联交易审批和披露、穿透披露）；正海磁材、猛狮科技（合同及承诺披露）
关联方认购
- 关注点：是否存在短线交易
- 案例：正海磁材、卓翼科技、华资实业、鹏翎股份
未完成登记或备案
- 关注点：未完成工商登记或备案
- 案例：猛狮科技、渤海股份

二、募集资金必要性

关注点：募集资金的必要性及募资规模的合理性（存在大额货币资金或资金）
案例：华资实业、世联行

三、募集资金投向

自建项目
- 关注点：合理性、投资规模匹配、建设进度安排、与现有业务关系、业务转型、效益测算谨慎、折摊对公司业绩的影响、项目备案、土地、环评等
- 案例：康达新材、世联行、春兴精工、三联虹普、腾邦国际（合理性、投资规模匹配、建设进度安排）；康达新材、三联虹普（与现有业务关系）；康达新材、三联虹普、腾邦国际、正海磁材（业务转型）；利源精制（效益测算谨慎）；康达新材、三联虹普（折摊对公司业绩的影响）；康达新材、卓翼科技、猛狮科技（项目备案、土地、环评等）
补充流动资金
- 关注点：测算过程、考虑和经济性、是否变相使用
- 案例：康达新材、腾邦国际、三联虹普、正海磁材；正海磁材、猛狮科技（论证补流合理性）
偿还银行贷款
- 关注点：取得提前还款银行同意函、借贷必要性和经济性、是否变相使用
- 案例：利源精制、威创股份、大连圣亚、贵人鸟
增资
- 关注点：增资对象业务开展情况、增资必要性及规模合理性、增资依据及评估报告
- 案例：春兴精工（增资对象业务开展情况、增资必要性及规模合理性）；汉鼎股份（增资依据、评估报告）
收购
- 关注点：战略考虑（收资产而非股权）、未来管控安排、是否变相募资实施、收购价格及评估增值合理性、标的公司未分配利润为负、标的公司经营业绩异常、标的公司业绩预测及与实际的差异、是否属于财务性投资、是否跨界收购、是否触发要约收购、是否构成重大资产重组、是否存在关联关系、是否构成借壳
- 案例：喜临门、金达威（战略考虑）；华资实业（未来管控安排、是否变相募资实施、是否属于财务性投资、是否跨界收购、是否构成借壳）；齐星铁塔（标的公司经营业绩异常、业绩预测及与实际的差异、是否构成重大资产重组、是否存在关联关系）；喜临门（是否触发要约收购、是否构成重大资产重组）

四、前募

关注点：效益测算方法、延迟及未达到预期效益原因、投资进度差异原因、前募中业绩承诺的核算
案例：腾邦国际、福瑞股份、汉鼎股份（效益测算方法、延迟及未达到预期效益原因）；世联行（投资进度差异原因）；猛狮科技（前募中业绩承诺的核算）

五、停牌时间长

关注点：发行价格是否损害投资者利益
案例：华资实业、康达新材、汉鼎股份、猛狮科技

六、发行人业绩不佳

关注点：发行人业绩大幅下滑、持续经营风险
案例：猛狮科技

七、现金分红

关注点：章程条款及现金分红实际执行情况、逐条发表意见
案例：康达新材、拓维信息、春兴精工、威创股份（章程条款及现金分红实际执行情况）；福瑞股份（逐条发表意见）

八、摊薄回报

关注点：摊薄即期回报履行程序及措施明确且可操作
案例：康达新材、猛狮科技、腾邦国际、威创股份

九、近五年处罚

关注点：近五年被采取处罚或监管措施及整改情况
案例：华资实业、康达新材、利源精制、猛狮科技

十、发行证券条件

主板、中小板
- 关注点：《上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条、第三十七条、第三十九条
- 案例：拓维信息（第十条）；华资实业、正海磁材、卓翼科技、汉鼎股份（第三十七条）；华资实业、康达新材、拓维信息（第三十九条）
创业板
- 关注点：《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条
- 案例：威创股份（第九条）；腾邦国际（第十一条）
其他
- 关注点：《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条、第九条；《证券发行与承销管理办法》第十七条
- 案例：猛狮科技（第八条、第九条）；华资实业、正海磁材、卓翼科技、汉鼎股份（第十七条）