2017-非公开发行反馈问题总结——详细版_13页_1mb

非公开发行反馈问题总结

核心内容

本总结基于2016年6月15日至2016年6月28日发布的26份非公开发行反馈回复，涵盖认购对象、募集资金必要性、募集资金投向、前募情况、停牌时间、发行人业绩、现金分红、摊薄即期回报、近五年处罚及发行证券条件等核心问题。旨在梳理反馈问题的主要关注点及各公司的回复思路，确保合规性、透明度和投资者利益。

主要观点

一、认购对象相关问题

1. 认购资金来源

   • 关注认购对象资金来源是否合法、是否涉及代持或结构化安排。
   • 回复思路：披露认购对象的财务状况、资金来源说明、承诺函及资金筹措措施。

2. 认购能力及违约安排

   • 核查认购对象是否具备履约能力，是否存在违约风险。
   • 回复思路：通过控股股东、实控人及普通合伙人的资金实力、保证金支付情况及违约责任条款进行说明。

3. 战略投资者

   • 是否签订战略合作协议，战略意义及参与公司管理的安排。
   • 回复思路：补充说明战略投资者与公司之间的战略合作，明确其参与公司管理的框架。

4. 资管产品或合伙企业

   • 核查资管产品或合伙企业是否完成备案、是否存在结构化安排。
   • 回复思路：披露资管产品或合伙企业的备案情况、合同条款、穿透披露及合规承诺。

5. 关联方认购

   • 核查关联方是否涉及短线交易、是否存在利益输送。
   • 回复思路：通过查询及承诺函说明关联方未有减持行为，并公开披露相关承诺。

6. 未完成登记或备案

   • 发行对象是否在未完成登记的情况下参与认购。
   • 回复思路：说明后续已取得相关资质，协议合法性及合规性。

关键信息

二、募集资金必要性

• 募集资金合理性
  • 关注公司是否存在大额货币资金或金融资产，是否合理使用募集资金。
  • 回复思路：说明募集资金与公司实际需求匹配，强调资金用途的必要性及合理性。

三、募集资金投向

1. 自建项目

   • 投资规模与公司现有资产及业务是否匹配，效益测算是否合理。
   • 回复思路：披露投资构成、测算依据及与现有业务的协同效应。

2. 补充流动资金

   • 补充流动资金的测算过程及是否变相用于其他用途。
   • 回复思路：说明测算依据、资金用途合理性及未来资金使用计划。

3. 偿还银行贷款

   • 是否取得银行同意函，是否涉及重大投资。
   • 回复思路：说明贷款偿还的必要性、经济性及是否涉及变相投资。

4. 增资及收购

   • 增资对象是否具备相应能力，收购是否涉及业务转型。
   • 回复思路：说明增资对象的业务情况、收购的合理性及风险控制措施。

四、前次募集资金使用情况

• 前募效益测算方法

  • 前次募集资金使用是否符合规定，是否存在延迟或未达预期效益。
  • 回复思路：披露前次募集资金使用情况，说明效益测算方法及延迟原因。

• 前募中业绩承诺的核算

  • 业绩承诺是否独立核算，是否存在资金增厚情况。
  • 回复思路：说明业绩承诺的独立核算方式及资金使用情况。

五、停牌时间

• 停牌原因及定价合理性
  • 停牌时间是否合理，发行价格是否反映市场价值。
  • 回复思路：说明停牌原因、定价基准日及定价合理性，强调对中小股东的保护。

六、发行人业绩不佳

• 业绩下滑原因及持续经营风险
  • 上市后业绩不佳是否影响公司持续经营。
  • 回复思路：分析业绩下滑原因，说明未来经营计划及风险控制措施。

七、现金分红

• 分红政策及执行情况
  • 是否符合公司章程及监管要求，最近三年是否履行分红承诺。
  • 回复思路：说明现金分红政策、执行情况及符合相关法规要求。

八、摊薄即期回报

• 摊薄措施及承诺
  • 是否履行即期回报摊薄的披露及填补措施。
  • 回复思路：说明摊薄情况、填补措施及承诺内容。

九、近五年处罚及整改

• 处罚情况及整改效果
  • 是否存在违规行为及整改情况。
  • 回复思路：公开披露处罚及整改措施，说明整改效果。

十、发行证券条件

• 合规性核查
  • 是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关条款。
  • 回复思路：说明符合性，强调合规及投资者利益保护。

总结

该总结覆盖了非公开发行过程中涉及的主要反馈问题，包括认购对象合规性、募集资金必要性、投向合理性、前募使用情况、停牌原因、业绩表现、现金分红、即期回报摊薄、近五年处罚及发行证券条件等。各公司根据反馈问题，分别提供了资金来源说明、合规承诺、风险提示及效益测算依据，以确保发行过程的合法合规性及对中小股东权益的保护。