2017-xxx增资扩股补充协议_18页_1mb

文档内容总结

核心内容

本文件为一份**《股份认购及增资协议书》之补充协议书**，由投资方、原股东和标的公司三方于2011年10月在中国上海签订。协议主要围绕投资方对标的公司进行股份认购及增资的相关条款进行补充约定，明确了投资估值、业绩承诺、股份回购及转让、违约责任等关键内容。

主要观点

1. 投资估值与补偿机制

• 投资估值以20xx年度经审计的净利润及完全摊薄后的倍市盈率为依据。
• 标的公司承诺20xx年度及未来两年净利润增长不低于30%，否则需按实际净利润及不同倍数（如3.2条的xx倍、3.3条的7.50倍、3.4条的9.76倍）重新调整估值，并以现金方式退还投资方多付的投资款。
• 原股东对投资方的补偿义务承担连带清偿责任。

2. 股份回购及转让条件

• 若标的公司未能在2013年12月31日前实现首次公开发行上市，投资方有权要求回购股份。
• 若发生重大诚信问题、有效资产被拍卖、原股东股份质押、业务范围调整等情况，投资方有权转让股份，原股东有义务按回购价格受让。
• 投资方有权选择转让给第三方，前提是该第三方的购买条件优于回购价格。

3. 回购价格的确定

• 回购价格按以下两种方式的较高者确定：
  • 投资款加上年利率15%的利息（复利）；
  • 回购时公司经审计的净资产乘以投资方所持股份比例。
• 回购款应以现金形式支付，且投资方之前收到的股息和红利可作为购买价格的一部分予以扣除。

4. 违约责任

• 违约方需向守约方支付投资总额10%的违约金，并赔偿损失。
• 支付违约金不影响守约方继续履行协议、解除协议或要求赔偿的权利。
• 任一方发生累计两次以上违约行为，守约方有权单方解除协议。

5. 协议的变更、解除与终止

• 协议的修改、变更需经各方协商一致并签署书面协议后生效。
• 协议可在以下情况下解除：
  • 各方协商一致；
  • 任一方违约且未在30天内更正；
  • 不可抗力导致无法履行。
• 协议解除不影响守约方主张违约金和赔偿损失的权利。

6. 争议解决

• 协议的效力、解释及履行适用中华人民共和国法律。
• 争议应首先通过友好协商解决，协商不成可提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会仲裁，仲裁地点在上海，裁决为终局裁决。

7. 附则

• 协议签署后成立并生效，一式六份，各方各持一份，其余由标的公司备案。
• 各方自行承担协议相关费用，如谈判、起草、签署、执行成本，以及公司增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用。

关键信息

• 投资方：上海xxxx投资合伙企业（有限合伙）及xxxx投资合伙企业（有限合伙）。
• 标的公司：xxx股份有限公司，承诺在2013年12月31日前实现境内上市。
• 原股东：承诺对投资方的补偿承担连带责任，并配合股份回购或转让。
• 投资金额：投资方共计出资xxx万元，认购xxx万股。
• 审计时间：每年度4月30日前完成上一年度的审计。
• 利润分配调整：投资完成后30个工作日内修改公司章程，将股利分红比例由50%降至40%。
• 回购期限：股份回购款应在投资方发出书面回购要求后2个月内支付。

附件与签署页

• 协议包含九条条款，涵盖定义、承诺、估值、回购、通知、违约、变更、争议解决及附则。
• 协议签署页包含投资方、原股东、标的公司的签字或盖章，确保法律效力。

总结

本协议为一份详尽的投资补充协议，旨在确保投资方在标的公司未能实现上市目标或出现重大经营问题时，能够获得相应的股份回购或转让权利，并在业绩不达标时获得现金补偿。协议强调了原股东的连带责任、审计机制、回购价格计算方式及争议解决机制，为投资方提供了明确的权益保障。