2017-2-3_增资扩股协议及认购合同补充协议_29页_2mb

武汉维特科思教育股份有限公司增资扩股协议总结

核心内容概述

本协议为武汉天慧瑞泽投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）与武汉维特科思教育股份有限公司（以下简称“乙方”）及原股东之间的增资扩股协议，旨在通过甲方向乙方投资350万元，实现公司资本的扩张与业务的进一步发展。

主要观点与关键信息

一、投资前提

1. 信息披露：公司需向投资方充分披露资产、负债、权益、对外担保及与本协议相关的信息。
2. 过渡期限制：在投资完成并办理工商变更登记之前，公司不得与他人签订重大合作或设立独资子公司，不得分配利润。
3. 原股东股份转让限制：过渡期内，原股东不得向第三方转让其所持有的公司股份。
4. 公司合法经营：公司不得有任何违法、违规行为，不得处置主要资产或设置担保，不得发生重大债务。
5. 违约处理：若违反上述条件，投资方有权解除协议并要求原股东连带赔偿。

二、投资方案

1. 增资金额与股份：甲方以现金350万元投资，获得公司978,495股，持股比例为7%。
2. 增资后股本结构：
   • 武汉童合创教育咨询合伙企业（有限合伙）：21.46%
   • 易新胜：20.11%
   • 杨直、刘欢、严春晓、罗雪芳：8.94%、8.94%、8.58%、8.58%
   • 陈思：5.86%
   • 黄恩东、李燕、钱娟、李燕子、黎静：2.79%、1.93%、1.93%、1.93%、1.93%
3. 原股东放弃优先权：原股东一致同意放弃本次增资的优先增资权。

三、相关手续的办理

1. 验资与工商变更：由公司委托有资质的会计师事务所进行验资并出具报告，公司负责办理工商变更登记。
2. 时间要求：原股东应在投资款到账后30天内完成验资及工商变更手续。
3. 费用承担：本次增资扩股产生的所有费用由公司承担。
4. 凭证出具：公司应在工商变更完成后15日内向投资方出具持股凭证。

四、股东优先购买权

1. 本次增资完成后，公司后续进行增资扩股时，所有股东在同等条件下享有优先购买权。

五、后续融资价格

1. 除经甲方同意外，公司后续引入新投资者时，其投资价格不得低于甲方的投资价格，甲方享有优先认购权。

六、竞业限制

1. 公司实际控制人易新胜承诺，在公司上市或被整体并购前，不从事与公司业务相同或类似的工作，不设立新企业，否则其所得利益归公司所有。
2. 若违反竞业限制，易新胜应承担赔偿责任。

七、知识产权

1. 公司承诺为维特科思的名称、品牌、商标、网站、域名、营运许可证、软件等拥有完整的知识产权。

八、清算财产分配

1. 投资方在公司清算时，按其持股比例获得清算财产份额。

九、债权与债务

1. 原股东承诺公司不存在未披露的债务，若公司承担了未披露的债务，原股东需在5个工作日内补偿公司。
2. 公司不得因本协议而影响其债务条件。

十、保证与承诺

1. 公司保证：
   • 合法设立并有效存续；
   • 注册资本已全额缴纳，无抽逃行为；
   • 营业范围合法，无超越经营范围的经营事项；
   • 无重大违规行为或行政处罚；
   • 资产无第三人权利或负担；
   • 无重大合同违约；
   • 财务报表真实、完整；
   • 无重大税务问题或争议；
   • 无重大不利事件；
   • 员工待遇真实，无未披露的承诺或义务；
   • 无未披露的诉讼或仲裁；
   • 公司及其分支机构均适用本协议条款。
2. 原股东承诺：
   • 承诺公司财务、税务、资产、债务等无重大问题；
   • 承诺在公司上市或被并购前不从事竞业行为；
   • 若公司未完成业绩承诺，需对甲方进行货币补偿。

十一、业绩承诺

1. 乙方向甲方承诺公司2015年及2016年税后净利润不低于400万元和800万元，2017年不低于1500万元。
2. 若实际净利润与承诺相差不超过5%，视为完成业绩承诺。
3. 若未完成业绩承诺，乙方需按公式计算并支付货币补偿。
4. 若公司未完成2015年净利润目标，该差额将计入2016年利润，若2016年利润达到或超过800万元，则视为完成2015年和2016年利润目标。

十二、回购条款

1. 若公司未完成业绩承诺或未实现上市目标，乙方应在一年内回购甲方所持股份。
2. 回购价格计算公式为：
   $$
   \text{股份收购价款} = \text{实际投资金额} \times (1 + 12% \times n) - \text{div}
   $$
   • $n$ 为从增资扩股款到账日至回购日的实际年份数，不足一年按天数计算；
   • $div$ 为甲方从公司获得的累计分红及现金补偿。
3. 若乙方未按时履行回购义务，需按万分之三/日支付违约金。

十三、特别约定

1. 若未来有其他投资方的条件优于甲方，甲方自动享有该更优条件，但以下情况除外：
   • 公司首次公开发行股票并上市；
   • 公司给予管理层或员工的股权激励；
   • 甲方事先知情并书面确认的情形。
2. 若公司未被批准上市，乙方需配合甲方签署补充协议以恢复本协议约束力，否则需赔偿甲方损失。
3. 乙方承诺在公司上市或被并购前，不担任其他管理职务、不离职、不从事竞业行为。

十四、其他条款

1. 保密义务：各方应对协议内容保密，除非国家机关合法要求。
2. 协议生效：本协议由各方签字、盖章，并经公司董事会和股东大会通过后生效。
3. 协议份数：正本一式十六份，一份送工商机关，其余由各方保存。

附件信息

• 附件一：原股东关于公司的陈述和保证，涵盖公司合法设立、注册资本、营业范围、子公司、法律合规、资产、重大合同、关联交易、财务报表、负债、税务、报表后事项、员工、诉讼仲裁等方面，确保公司无重大风险，保障投资方权益。

总结

本协议通过甲方的350万元投资，实现公司资本扩张，并对原股东、公司及投资方的权利与义务作出详细规定，涵盖信息披露、投资执行、优先权、业绩承诺、回购机制、竞业限制、知识产权、清算分配、债务责任、保证与承诺等多个方面，旨在保障各方合法权益，确保公司稳定发展与合规运营。