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CDR 系列十五：CDR 上市交易配套规则逐步健全总结

核心内容

2018年6月15日，中国证监会会同银保监会联合发布《关于商业银行担任存托凭证试点存托人有关事项规定》，同时修订《证券发行与承销管理办法》《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施办法（试行）》《存托凭证存托协议内容与格式指引（试行）》。沪深交易所同步发布《创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》。这些举措标志着CDR（中国存托凭证）上市交易的配套规则逐步健全，为创新企业境内发行CDR提供了制度保障。

主要观点

• CDR发行与监管框架逐步明确：CDR的发行规则、战略配售、超额配售选择权、市值计算、锁定期安排等均被纳入监管体系，CDR的管理框架建立在A股普通股之上，进一步巩固了其作为“境内上市证券”的地位。
• 商业银行担任CDR存托机构的条件：商业银行需为中国境内注册的独立法人，资本净额不低于4000亿人民币或等值可兑换货币，并在纽约或香港设有股票托管业务资格的境外机构。
• 战略配售与超额配售选择权的引入：CDR发行允许引入战略配售和超额配售选择权，有助于稳定二级市场价格，降低发行对市场的冲击。
• 取消2000万以下直接定价发行限制：首次公开发行股票数量在2000万股以下且无老股转让计划的，也可通过询价方式确定发行价格，提升了市场定价的灵活性与专业性。
• 完善回拨机制与锁定期设置：回拨比例与锁定期设置更加灵活，有利于形成更合理的网上网下股权分配结构，发挥机构投资者的专业定价能力。
• CDR上市交易规则与A股相似：CDR的交易规则包括价格涨跌幅限制（10%）、最小申报单位（100份或其整数倍）、大宗交易门槛（30万份或200万元）等，均与A股普通股一致。

关键信息

1. 商业银行担任CDR存托机构要求

• 注册地要求：中国境内注册的独立法人。
• 资本实力要求：最近一年资本净额不低于4000亿人民币或等值可兑换货币。
• 境外机构设置要求：在纽约、香港等地区合计拥有5家以上境外机构，且在纽约或香港地区应具有股票托管业务资格。

2. 《证券发行与承销管理办法》修订要点

• 纳入CDR市值计算：CDR纳入新股申购流通市值计算，强化其与普通股票的可比性。
• 允许战略配售与超额配售选择权：除首次公开发行股票数量在4亿股以上的大体量个股外，CDR也可引入战略配售和超额配售选择权。
• 取消2000万股以下直接定价限制：允许通过询价方式确定发行价格，提升定价灵活性。
• 完善回拨机制：根据申购倍数调整回拨比例，同时取消“12个月及以上”限售期规定，锁定期设定更加灵活。

3. CDR上市交易细则

• 发行规模门槛：CDR公开发行规模应大于1亿份或对应市值不低于50亿人民币。
• 投票权差异限制：特别投票权股份的投票权数量不得超过普通投票权股份的20倍，普通投票权比例不得低于10%。
• 交易规则：CDR以人民币为计价货币，申报价格最小变动单位为0.01元人民币，单日涨跌幅限制为10%，上市首日不设涨跌幅限制。
• 大宗交易与协议转让：单笔买卖申报数量不低于30万份或交易金额不低于200万元人民币的，可采用大宗交易方式；协议转让参照股票协议转让规则。

风险提示

• 宏观经济风险：市场环境变化可能影响CDR的发行与交易。
• 政策落实不达预期：相关配套政策可能因执行不力或调整而影响CDR的发展进程。

投资者说明

本研报风险等级为R4（中高风险），仅适用于专业投资者及风险承受能力为C4、C5的普通投资者。非适用投资者请勿阅读、收藏或使用本研报中的任何信息。

分析师介绍

• 孙金钜：新时代证券研究所所长，首席中小盘研究员，专注于新兴产业研究，曾多次获得新财富最佳分析师中小市值研究第一名。

投资评级说明

• 行业评级：推荐、中性、回避，分别对应行业指数强于、持平、弱于市场基准（沪深300指数）。
• 公司评级：强烈推荐、推荐、中性、回避，分别对应公司股价表现超越、高于、相当、低于所覆盖股票平均回报。