2017-关于修改《上市公司收购管理办法》的决定_9页_990kb

《上市公司收购管理办法》修改决定总结

核心内容概述

2014年10月23日，中国证监会发布《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》（证监会令第108号），对《上市公司收购管理办法》进行了多项修订，旨在加强上市公司收购的监管，保护投资者合法权益，规范市场行为。

主要修改内容

一、收购人资格与行为规范

• 第六条第二款：明确收购人为自然人时，需符合《公司法》第一百四十六条规定的条件。
• 第九条：新增规定，财务顾问不得教唆、协助或伙同委托人编制或披露虚假信息，不得从事不正当竞争，不得利用收购谋取不正当利益。
• 第十三条、第十四条：规定投资者及其一致行动人通过证券交易或协议转让方式达到或超过5%持股比例时，需在3日内编制权益变动报告书，并暂停买卖行为。
• 第十七条：明确上市公司董事、监事、高级管理人员若存在不良诚信记录，不得收购本公司。

二、要约收购程序与要求

• 第二十八条：要约收购需编制要约收购报告书，聘请财务顾问，并进行公告。若需相关部门批准，应在报告书中特别提示。
• 第二十九条：公告收购报告书时需披露持有股份的数量与比例。
• 第三十条：收购人拟收购股份超过30%时，若改以要约方式收购，需在达成协议后3日内公告要约收购报告书摘要，并提供履约保证。
• 第三十一条：收购人应在提示性公告后60日内公告要约收购报告书，否则需在期满后次一工作日公告取消计划，并在12个月内不得再次收购同一公司。
• 第三十二条：被收购公司董事会需对收购人进行调查，并在收购人公告要约后20日内发布董事会报告书及独立财务顾问意见。如要约条件重大变更，董事会需在3个工作日内发布补充意见。
• 第三十九条：收购人需及时公告要约变更事项。
• 第四十条：收购要约期限届满前15日内不得变更，但出现竞争要约时可延长期限。
• 第四十一条：要约报告书内容发生重大变化时，收购人需在2个工作日内公告。
• 第四十五条：收购期限届满后15日内，收购人需提交收购情况书面报告并公告。
• 第四十八条：收购人申请豁免以要约方式增持股份，需在达成协议后3日内提交相关文件，中国证监会将在20个工作日内决定是否豁免。

三、信息披露与合规要求

• 第五十条：收购人公告收购报告书时，需提交包括身份证明、后续发展计划说明、同业竞争与关联交易说明、控股股东信息、财务顾问核查意见等在内的备查文件。
• 第五十九条：上市公司实际控制人未履行报告、公告义务的，公司应立即公告，并可聘请财务顾问进行核查。
• 第六十三条：明确若干情形下投资者可免于发出要约，如国有资产无偿划转、股份回购、继承、履行购回协议等，并规定相应的锁定期与增持比例限制。

四、财务顾问职责

• 第六十八条：财务顾问需在报告中作出六项承诺，包括尽职调查、核查公告内容、确保收购合法合规、提交内核审查、保密措施及签订持续督导协议。

五、监管与法律责任

• 第六十二条、第七十八条：规定对未履行义务的收购人可采取监管措施，如责令改正、暂停收购等。若收购人未按约定支付价款，3年内不得收购上市公司。财务顾问若未尽责，可被暂停业务或追究法律责任。

关键信息

• 修改目的：加强监管，保护投资者权益，规范收购行为。
• 主要变化：强化财务顾问责任、细化要约收购流程、明确信息披露要求、限制收购人行为。
• 实施时间：自2014年11月23日起施行。
• 适用范围：适用于所有上市公司收购相关行为。

总结

此次《上市公司收购管理办法》的修改，是对资本市场收购行为的全面规范，强化了信息披露、合规审查与法律责任，提升了市场透明度与公平性，同时为投资者提供了更明确的权益保障。修改内容涵盖了收购人资格、要约程序、信息披露、财务顾问职责等多个方面，体现了监管机构对市场秩序与投资者保护的重视。