2017-【第127号令】关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定_36页_933kb

上市公司重大资产重组管理办法总结

核心内容

《上市公司重大资产重组管理办法》旨在规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司及投资者的合法权益，促进证券市场健康发展。办法依据《公司法》《证券法》等法律法规制定，明确了重大资产重组的标准、程序、信息披露要求以及法律责任。

主要观点

• 重大资产重组的标准：根据第十三条，若上市公司在控制权变更后60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致主营业务、资产、收入等发生根本变化，构成重大资产重组，需报经中国证监会核准。
• 交易比例计算：第十四条详细规定了资产交易比例的计算方式，包括资产总额、营业收入、资产净额等指标的计算方法，特别强调了股权交易与非股权交易的不同处理方式。
• 信息披露义务：上市公司及相关方必须及时、公平、真实地披露重大资产重组相关信息，确保信息透明，防止内幕交易。
• 程序与审批：重大资产重组需经过董事会、股东大会批准，并由独立财务顾问、律师事务所等专业机构出具意见。中国证监会对符合条件的重大资产重组进行审核，并可委托并购重组委进行表决。
• 锁定期规定：特定对象以资产认购的股份在一定期限内不得转让，以保护市场公平性。
• 法律责任：对于未依法履行义务、擅自实施重组、提供虚假信息等行为，中国证监会可采取警告、罚款、市场禁入等监管措施，情节严重的可移送司法机关追究刑事责任。

关键信息

一、重大资产重组的定义与标准

1. 定义：指上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产，导致主营业务、资产、收入发生重大变化的行为。
2. 标准：
   • 资产总额占比 ≥ 50%
   • 营业收入占比 ≥ 50%
   • 资产净额占比 ≥ 50% 且 ≥ 5000万元
   • 其他情形如主营业务根本变化或证监会认定的其他情形。

二、控制权变更后的重组标准

1. 若上市公司在控制权变更后60个月内向收购人及其关联人购买资产，满足以下任一条件则构成重大资产重组：
   • 资产总额占比 ≥ 100%
   • 营业收入占比 ≥ 100%
   • 净利润占比 ≥ 100%
   • 资产净额占比 ≥ 100%
   • 发行股份占比 ≥ 100%
   • 导致主营业务根本变化
   • 证监会认定的其他情形

三、交易比例计算规则

1. 购买股权：
   • 资产总额：被投资企业资产总额 × 股权比例或成交金额，取较高者
   • 营业收入：被投资企业营业收入 × 股权比例
   • 净利润：被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润，取较高者
   • 资产净额：被投资企业净资产额 × 股权比例或成交金额，取较高者
2. 出售股权：
   • 资产总额、营业收入、资产净额均以被投资企业对应指标 × 股权比例为准
3. 非股权资产：
   • 资产总额以账面值或成交金额，取较高者
   • 资产净额以相关资产与负债的账面值差额或成交金额，取较高者
4. 累计计算：12个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以累计数计算。

四、重组程序与信息披露

1. 初步磋商与保密：上市公司在初步磋商时应采取保密措施，制定保密制度。
2. 信息披露文件：
   • 董事会决议、独立董事意见、重组预案、审计报告、评估报告等需及时披露。
   • 股东大会决议需满足2/3以上表决权通过。
3. 独立财务顾问与律师事务所：
   • 需对重组方案进行核查并出具意见。
   • 重组实施完毕后，需编制实施情况报告书并公告。

五、锁定期与转让限制

1. 特定对象股份锁定期：
   • 以资产认购股份的特定对象在12个月内不得转让。
   • 若属于控股股东、实际控制人或其控制的关联人，锁定期延长至36个月。
   • 若取得控制权，锁定期延长至6个月以上。
2. 未完成交易的处理：
   • 未完成交易的，证监会可责令暂停交易并补充披露信息。
   • 已完成交易的，可处以警告、罚款、市场禁入等措施。

六、法律责任

1. 违规行为：
   • 未依法履行信息披露义务，或提供虚假信息，证监会可采取监管措施或追究刑事责任。
2. 处罚措施：
   • 警告、罚款、市场禁入、责令改正、暂停或终止重组活动等。
3. 证券服务机构责任：
   • 若出具虚假报告或未履行尽职调查义务，将面临监管处罚，情节严重的可被市场禁入。

结构与实施

• 实施时间：办法自2014年11月23日起施行，同时废止了旧版管理办法及相关补充规定。
• 适用范围：
  • 包括股权交易与非股权交易。
  • 特别适用于创业板上市公司、金融及创业投资等特定行业。
• 配套资金：上市公司可通过发行股份购买资产，同时募集部分配套资金，但需符合证监会相关规定。

总结

《上市公司重大资产重组管理办法》为上市公司重大资产重组提供了全面的法律框架，涵盖标准、程序、信息披露、锁定期及法律责任等方面。其目的是确保重组行为合法合规，保护投资者权益，维护市场秩序。办法强调了透明、公平、公正的原则，并对证券服务机构提出了更高的责任要求。