2017-【第123号令】《关于修改〈首次公开发行股票并在创业板上市管理办法〉的决定》_16页_863kb

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》总结

核心内容概述

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》是中国证券监督管理委员会（证监会）为规范企业在创业板上市所制定的重要法规，旨在促进成长型企业的融资，保护投资者权益，并维护市场秩序。该办法自2014年2月11日发布以来，经过多次修订，最新修订自2016年1月1日起施行。

主要发行条件

• 设立年限：发行人应为依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可从其成立之日起计算。
• 盈利能力：最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元；或最近一年盈利，营业收入不少于5000万元。
• 净资产要求：最近一期末净资产不少于2000万元，且无未弥补亏损。
• 股本总额：发行后股本总额不少于3000万元。
• 出资合规：注册资本已足额缴纳，资产权属清晰，无重大权属纠纷。
• 主营业务：发行人应主要经营一种业务，符合国家产业政策及环保要求。
• 管理层要求：董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉，且无重大违法或违规记录。
• 公司治理：发行人应具有完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会等制度，并能有效运行。

发行程序

• 董事会决议：董事会应就发行方案、募集资金使用等事项作出决议，并提请股东大会批准。
• 股东大会决议：需就股票种类、发行对象、方式、价格、募集资金用途等事项作出决议。
• 申请文件：发行人应按照证监会规定制作申请文件，由保荐人保荐并申报。
• 审核流程：证监会受理申请后，由初审、发行审核委员会审核，审核周期为三个月。
• 发行时间：核准后十二个月内完成股票发行，逾期未发行则核准失效。

信息披露要求

• 招股说明书：应以投资者决策为导向，内容简明、语言通俗，便于中小投资者理解。
• 最低披露标准：证监会制定的招股说明书内容与格式准则为最低要求，凡对投资决策有重大影响的信息均应披露。
• 风险提示：需在招股说明书显要位置提示创业板市场投资风险，包括业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等。
• 持续盈利能力披露：需分析并完整披露对持续盈利能力有重大影响的因素，揭示相关风险。
• 公司独立性披露：需说明公司已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
• 承诺事项披露：需披露责任主体、保荐人、证券服务机构及相关人员的承诺事项及履行情况。
• 信息披露时限：财务报表在最近一期截止日后六个月内有效，可申请延长一个月；招股说明书有效期为六个月。

监督管理和法律责任

• 法律责任：自申请文件受理之日起，相关责任方需对文件真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。
• 审核中止与终止：若文件存在自相矛盾或实质性差异，证监会将中止审核并十二个月内不受理保荐人推荐的发行申请；若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将终止审核并三十六个月内不受理申请。
• 处罚措施：对违反规定的行为，证监会可采取监管谈话、责令改正、记入诚信档案、警告、行政处罚等措施。
• 保荐人责任：保荐人若出具虚假文件或未履行职责，将被证监会处理。
• 证券服务机构责任：若未勤勉尽责，所出具文件存在虚假、误导或重大遗漏，将被限制其出具相关文件的资格。
• 盈利预测责任：若实际利润未达预测值，相关责任人需公开解释并道歉；情节严重的，可三十六个月内不受理其公开发行证券申请。

总结

该办法明确了创业板上市的发行条件、程序、信息披露要求及法律责任，强调了对发行人、保荐人、证券服务机构的监管，保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，要求发行人具备良好的公司治理结构和持续盈利能力，确保市场公平、透明和健康发展。