上市公司收购管理办法2017-38页

《上市公司收购管理办法》（第35号）总结

核心内容概述

《上市公司收购管理办法》（第35号）是2017年9月1日起施行的法规，旨在规范上市公司收购及相关股份权益变动活动，保护公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序。该办法涵盖权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问职责、持续监管及法律责任等方面内容。

主要观点与关键信息

一、权益披露

• 投资者及其一致行动人持有的股份达到5%时，须在3日内编制权益变动报告书并公告。
• 股份变动达到5%时，每增减5%均需报告与公告。
• 报告与公告前不得买卖该上市公司股票。
• 权益变动需合并计算，涉及行政划转、法院裁定、继承、赠与等情形也需履行报告与公告义务。

二、要约收购

• 收购人持股达到30%后继续增持的，须采取要约方式。
• 要约收购的股份比例不得低于5%。
• 收购人需公平对待所有股东，不得损害公司及其股东的合法权益。
• 要约价格不得低于前6个月的最高价，若低于前30日均价，需财务顾问分析合理性。
• 要约收购期限不少于30日，不得超过60日；出现竞争要约时可延长。
• 收购人须编制要约收购报告书，聘请财务顾问并履行报告、公告义务。

三、协议收购

• 持股达到5%但未超过30%时，按权益披露规定办理。
• 持股达到30%后继续收购的，须发出要约或申请豁免。
• 豁免申请需满足特定条件，如未改变实际控制人、公司面临严重财务困难等。
• 协议收购需履行过渡期监管义务，如不得改选董事会、不得进行重大交易等。

四、间接收购

• 非股东但通过投资关系、协议等导致持股比例超过5%的，需履行报告与公告义务。
• 持股超过30%的，需发出全面要约，或在30日内减持至30%以下。
• 实际控制人及受其支配的股东需配合公司披露控制权变化信息，否则可能承担法律责任。

五、豁免申请

• 符合特定条件的收购人可申请豁免要约义务。
• 豁免申请需聘请专业机构出具意见，并在规定期限内提交相关文件。
• 中国证监会可在20个工作日内决定是否予以豁免。

六、财务顾问职责

• 收购人须聘请具有资格的财务顾问。
• 财务顾问需对收购人进行尽职调查、提供专业意见、持续督导等。
• 财务顾问需对申报文件的真实性、准确性、完整性进行核查，并承担相应法律责任。
• 财务顾问在持续督导期间需关注收购人是否履行承诺，是否损害公司利益。

七、持续监管

• 收购完成后12个月内，财务顾问需按季度向派出机构报告对公司影响较大的事项。
• 收购人持有的股份在12个月内不得转让，但同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受此限。
• 财务顾问需持续督导收购人依法规范运作，确保其履行承诺和义务。

八、监管措施与法律责任

• 信息披露义务人若未履行报告、公告义务，将面临监管措施，如责令改正、监管谈话、出具警示函等。
• 虚假信息披露、操纵市场等行为将依法追责。
• 收购人若未履行承诺或未按规定支付收购价款，将被限制3年内收购上市公司。
• 董事、控股股东若未清偿债务或未解除担保，将面临监管措施，甚至被认定为不适当人选。

九、一致行动人与控制权认定

• 一致行动人指通过协议或其他安排共同扩大股份表决权的投资者，其持股需合并计算。
• 控制权认定标准包括持股比例超过50%、实际支配表决权超过30%、决定董事会半数以上成员选任等情形。

十、适用范围与效力

• 本办法适用于境内上市公司收购及相关股份权益变动活动。
• 外国投资者需遵守中国法律及境外相关规定。
• 原《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）等文件同时废止。

结构与执行要求

• 收购活动需遵守公开、公平、公正原则。
• 信息披露义务人需在指定媒体披露信息，不得早于指定时间。
• 收购人需依法取得相关部门批准，尤其涉及国家安全、国有股份转让等事项。
• 财务顾问需独立、专业、合规地履行职责，并对收购人行为进行持续监督。