2017-【第122号令】《关于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》_15页_855kb

《首次公开发行股票并上市管理办法》总结

核心内容

《首次公开发行股票并上市管理办法》是中国证券监督管理委员会（中国证监会）为规范首次公开发行股票并上市行为而制定的重要法规，旨在保护投资者合法权益和社会公共利益。该办法自2006年5月18日起施行，并在2015年12月30日和2016年1月1日分别进行了修订和调整。

主要观点

一、发行条件

1. 主体资格

   • 发行人必须是依法设立且合法存续的股份有限公司。
   • 有限责任公司可以依法变更为股份有限公司并公开发行股票。
   • 发行人需持续经营3年以上（经国务院批准的除外）。
   • 注册资本需足额缴纳，且主要资产无重大权属纠纷。
   • 股权清晰，控股股东和实际控制人持有的股份无重大权属纠纷。

2. 规范运行

   • 发行人需建立健全公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。
   • 公司治理结构应能有效履行职责。
   • 董事、监事和高级管理人员需了解相关法律法规，具备任职资格，且不得有严重违规记录。
   • 公司需具备健全的内部控制制度，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

3. 财务与会计

   • 发行人的财务状况需良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
   • 财务报表需符合企业会计准则，且由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
   • 发行人需披露关联交易，并确保其价格公允，不存在操纵利润的情况。
   • 发行人需满足特定财务指标，如最近3年净利润累计超过3000万元，经营活动现金流量净额累计超过5000万元，或营业收入累计超过3亿元。
   • 发行前股本总额不少于3000万元，且最近一期末不存在未弥补亏损。
   • 发行人不得严重依赖税收优惠，且不得有重大偿债风险或影响持续经营的担保、诉讼等事项。

二、发行程序

• 发行人董事会需依法决议股票发行方案，并提请股东大会批准。
• 股东大会决议应包括发行种类、数量、对象、价格、募集资金用途、滚存利润分配方案等。
• 发行人需按照规定制作申请文件，并由保荐人保荐提交中国证监会。
• 中国证监会收到申请后，5个工作日内决定是否受理，受理后进入初审和发行审核委员会审核阶段。
• 初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行的意见。
• 核准发行后，发行人需在6个月内完成股票发行，否则核准失效。

三、信息披露

• 招股说明书需按照中国证监会规定编制和披露，内容应真实、准确、完整。
• 招股说明书摘要需在发行前刊登于指定报刊，全文需在指定网站和发行人住所等处置备。
• 预先披露的招股说明书（申报稿）不具有法律效力，不得含有价格信息。
• 保荐人及证券服务机构需对招股说明书进行核查，并在相关文件上签字、盖章。

四、监管与处罚

• 若发行人、保荐人或证券服务机构制作或出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将面临警告、罚款、终止审核等处罚。
• 对于未达盈利预测的发行人，其法定代表人和签字注册会计师需公开解释并道歉；若未达50%，36个月内不得再次申请公开发行证券。
• 中国证监会可对相关机构和人员采取监管谈话、责令改正等措施，并记入诚信档案。

关键信息

• 修订内容：2016年1月1日起，删除了关于公司独立性和募集资金运用的相关条款，并新增关于披露公司独立性要求的内容。
• 适用范围：本办法适用于在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的行为，不适用于以外币认购和交易的股票。
• 法律责任：发行人、保荐人、证券服务机构需对其出具的文件真实性、准确性、完整性负责，否则将面临法律和监管处罚。
• 有效期：招股说明书的有效期为6个月，自最后一次签署之日起计算。

附则

• 本办法自2006年5月18日起施行，部分旧规定同时废止。
• 首次公开发行股票但不上市的管理办法由中国证监会另行规定。