2017-【第126号令】上市公司股权激励管理办法_26页_829kb

报告摘要

上市公司股权激励管理办法总结

核心内容

《上市公司股权激励管理办法》是为规范上市公司实施股权激励计划而制定的法规，旨在通过激励机制促进公司持续发展，同时保障公司及股东的合法权益。办法涵盖了股权激励的定义、适用范围、实施条件、程序、信息披露要求以及监督管理等内容。

主要观点

股权激励的定义：股权激励是上市公司以股票为标的，对董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，包括限制性股票和股票期权两种形式。
激励对象范围：激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员等，但不包括独立董事和监事。同时，单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其近亲属不得成为激励对象。
激励计划内容：股权激励计划需明确激励目的、对象、权益数量、授予价格或行权价格、解除限售或行权条件、程序等，确保计划的科学性和合理性。
业绩与个人绩效指标：激励对象行使权益需满足公司业绩指标和其个人绩效指标，相关指标应客观、公开、透明，并符合公司实际情况。
标的股票来源：上市公司可通过发行新股、回购股份或其他法律允许的方式获取标的股票。
激励计划有效期：股权激励计划的有效期不得超过10年，且所有激励计划涉及的标的股票总数不得超过公司股本总额的10%。
预留权益：预留权益不得超过本次激励计划拟授予权益的20%，且需在12个月内明确授予对象，否则失效。
信息披露义务：上市公司必须真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，包括董事会决议、激励计划草案、法律意见书、财务顾问报告等。
实施程序：股权激励计划需经董事会拟定、独立董事及监事会审核、股东大会审议，实施过程中需遵循严格的程序和条件。
监督管理：办法对内幕交易、操纵市场等行为进行了明确禁止，并规定了相应的法律责任和处罚措施。

关键信息

一、激励计划的限制条件

上市公司不得实施股权激励的情形包括：
- 最近一个会计年度财务报告被出具否定意见或无法表示意见；
- 上市后36个月内未按规定进行利润分配；
- 其他法律法规或证监会认定的情形。
激励对象不得包括：
- 独立董事和监事；
- 单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其近亲属；
- 最近12个月内被认定为不适当人选或有重大违法违规行为的人员。

二、激励计划的实施要求

激励计划需包括：
- 激励目的；
- 激励对象的确定依据和范围；
- 权益数量、来源、占股本比例；
- 解除限售或行权的条件与安排；
- 授予价格或行权价格的确定方法；
- 会计处理方法与费用计提；
- 激励计划的变更、终止等。
限制性股票与股票期权的授予、行权、解除限售或注销等程序需符合相关法规，且不得违反信息披露义务。

三、激励对象的条件与义务

激励对象需满足公司业绩与个人绩效的双重条件；
激励对象参与计划的资金来源必须合法合规；
激励对象不得在公司重大事项期间或限制期内行权；
激励对象不得利用激励计划进行内幕交易或操纵市场。

四、信息披露要求

上市公司需在董事会、股东大会审议前披露相关文件；
包括法律意见书、独立财务顾问报告、内幕交易自查报告等；
股权激励的实施情况需在定期报告中披露，包括激励对象范围、授出数量、价格调整等。

五、监督管理与法律责任

任何单位和个人不得利用股权激励进行内幕交易或操纵市场；
证券服务机构和人员需勤勉尽责，所出具文件需真实、准确、完整；
若激励计划实施不符合规定，证监会可责令改正、出具警示函，情节严重的可处罚或追究刑事责任。

结构与程序

实施流程：
1. 董事会拟定激励计划草案；
2. 独立董事及监事会审核；
3. 股东大会审议通过；
4. 依法实施授予、行权、解除限售或注销等操作；
5. 信息披露与定期报告披露。
终止条件：
- 出现第十七条规定的不得继续实施的情形；
- 股东大会未通过激励计划；
- 董事会或股东大会决议终止实施激励计划。