20160912-申万宏源-关于证监会公布_上市公司重大资产重组管理办法_（以下简称重组管理办法）正式稿及相关配套措施的点评_意见取舍不改初衷_填堵豁口细化规则_11页_768kb

《上市公司重大资产重组管理办法》正式稿要点总结

核心内容与主要观点

2016年9月9日，证监会正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）正式稿及相关配套措施，旨在进一步规范并购重组市场，遏制壳资源炒作，引导资金脱虚就实。

1. 操作层面细化完善，核心内容坚持保留

• 核心目标：扼制壳炒作，维护退市制度的震慑力。
• 保留条款：包括“净利润”认定指标、兜底条款等，均未因市场反馈而删除。
• 量化指标：从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份五个指标，只要其中任一达到100%，即认定为借壳上市。
• 定性指标：新增“主营业务发生根本变化”作为判断借壳上市的重要标准。
• 特殊裁量：新增“中国证监会认定的其他情形”作为兜底条款，增强监管灵活性。

2. 控制权变更认定更加严谨

• 60个月累计首次原则：明确该原则不适用于创业板公司及金融、创业投资等特定行业，表明对借壳行为的严格监管。
• 适用范围：若上市公司向收购人及其关联人购买资产，且资产属于特定行业，则仍需按原口径累计计算。
• 预期合并原则：若收购人及其关联人未来向上市公司注入资产，将合并计算，以防止分步骤收购规避监管。

3. 主动终止“冷淡期”缩短

• 冷淡期调整：从3个月缩短至1个月，有利于有重组意愿的公司重新筹划。
• 例外情况：若因内幕交易等违规行为被终止审核，冷淡期延长至12个月。
• 市场影响：预计更多项目将因时机不合适或过会概率低而主动终止，之后再重新启动。

4. 实控人等转让股份需锁定三年

• 锁定期延长：原控股股东、实际控制人及其关联人向其他特定对象转让股份的锁定期延长至36个月。
• 规避限售难度加大：原控股股东等常用的规避限售方式被堵死，锁定期延长，风险上升。
• 风险补偿机制：锁定期延长将影响重组对价、支付方式和进程的谈判博弈。

5. 非借壳类重组仍可配套募资，但用途受限

• 配套募资允许：非借壳类重组仍可募集部分配套资金。
• 资金用途限制：仅可用于支付现金对价、税费、人员安置费用及投入标的资产在建项目。
• 补流还贷受限：不鼓励用于补充流动资金和偿还银行贷款，仅在特定条件下允许有限使用。

6. 新老划断以股东大会为界

• 已通过股东大会的项目：按原规定执行，如艾迪西、宏达新材等。
• 未通过股东大会的项目：需重新核查是否符合新规要求，方可提交审议。
• 市场反应：部分类借壳项目已主动叫停，不排除在新规生效后重新发布预案。

关键信息汇总

• 借壳认定标准：包括5项量化指标及1项定性指标，涵盖资产总额、净额、收入、利润、股份比例等。
• 冷淡期调整：主动终止项目冷淡期缩短至1个月，违规终止项目冷淡期延长至12个月。
• 锁定期规定：原控股股东、实际控制人及其关联人转让股份锁定期为36个月，其他特定对象锁定期为24个月。
• 配套募资限制：非借壳重组配套募资资金用途受限，补流还贷仅在特定条件下允许使用。
• 监管措施：新增追责条款，对规避重组上市行为进行处罚，包括警告、罚款及市场禁入。
• 新老划断：以股东大会为界，已通过股东大会的项目按旧规则执行，未通过的按新规执行。

总结

此次《重组管理办法》的正式稿在操作层面进行了细化和完善，同时保留了核心监管目标，如遏制壳炒作和引导资金脱虚就实。新增的量化与定性指标、锁定期延长、冷淡期调整及配套募资限制等措施，进一步强化了对借壳行为的监管。新规实施后，市场对重组行为的合规性要求提高，部分项目可能因合规性问题而主动终止，之后再择机重启。此外，证监会将持续出台配套措施，以增强办法的可操作性。